Convocatoria de Junta General en sociedades limitadas y anónimas

A menudo los lectores me preguntan detalles sobre la convocatoria de Junta General, ese es el motivo de que haya decidido escribir este artículo, actualizado con las modificaciones de la Ley 15/2015. Espero que sea de utilidad.

Cómo realizar la Convocatoria de Junta General y otros detalles de interés

La convocatoria de Junta General, tanto si tiene carácter ordinario como si es extraordinario, debe ser realizada por los administradores. La convocatoria de Junta General podrá realizarse en cualquier momento que se estime oportuno en interés de la sociedad, pero también, por supuesto, en las fechas que determinen la ley o los estatutos sociales de la mercantil.

Convocatoria de Junta General. Obligaciones del administrador y derechos de los socios

Los administradores también estarán obligados a realizar la convocatoria de Junta General cuando así se lo solicite uno o más socios, siempre y cuando este o estos representen al menos un 5% del capital social. Cuando la solicitud sea por parte de los socios la junta deberá convocarse dentro de los dos meses siguientes al requerimiento notarial. El orden del día deberá ajustarse a la solicitud de los socios.

Cuando los administradores no proceden a la convocatoria de Junta General estando obligados a ello

Si los administradores se saltan la obligación de convocar cualquiera de las juntas obligatorias o aquellas solicitadas por los socios, estas podrán ser convocadas por el secretario judicial o por el registrador mercantil a solicitud de cualquiera de los socios y previa audiencia de los administradores. En estos casos el plazo de convocatoria será de un mes desde la solicitud.

Si la sociedad queda descabezada

Podría considerarse el descabezamiento de la sociedad cuando el administrador único fallece o cesa unilateralmente sin nombrar a uno nuevo, o cuando eso mismo ocurre con todos los administradores solidarios o alguno de los mancomunados, o en su caso, con la mayoría de los miembros del consejo. En esos casos, si no hubiere administradores suplentes previstos en la sociedad que puedan tomar las riendas, cualquiera de los socios podrá solicitar del secretario judicial o del registrador mercantil del domicilio social, la convocatoria de Junta General al único objeto de nombrar nuevo administrador. La solicitud también podría hacerla alguno de los administradores mancomunados que quedaran en el cargo sin poder ejercerlo.

Página web de la sociedad

De manera general, la convocatoria podrá realizarse mediante anuncio publicado en la página web de la mercantil, siempre y cuando esta esté debidamente inscrita y publicada según el artículo 11 de la Ley de Sociedades de Capital, cosa que no suele ocurrir, al menos en las pequeñas empresas. La otra opción es mediante anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (algo bastante inútil dado que nadie lo va a leer) y en uno de los diarios de mayor circulación del domicilio social. Pero lo más habitual es que los estatutos contemplen otra cosa más práctica, de manera que pueda ser realizada mediante comunicación individual a los socios y por escrito. El domicilio donde remitirá el administrador estos escritos será el que figure en el libro de socios. De ahí la importancia de que cuando alguno de los socios cambie de domicilio, lo comunique de manera fehaciente al administrador para que este actualice el libro.

Los estatutos también pueden incluir detalles adicionales para las convocatorias, tales como alertas electrónicas que los socios puedan recibir si se realiza el anuncio en la web. Cosa lógica para no tener que entrar a diario en la página a comprobar si hay alguna novedad de este tipo.

Lo que debe contener el anuncio de la convocatoria de Junta General y los plazos

El anuncio debe incluir el nombre de la sociedad, la fecha y hora de la Junta, el orden del día y el cargo de la persona que hace la convocatoria. Entre la fecha de la convocatoria de Junta General y la fecha prevista para la misma, debe haber un plazo mínimo de un mes en el caso de las sociedades anónimas, o de quince días para las limitadas.

¿Y si hay segunda convocatoria?

Solo en el caso de las sociedades anónimas se puede prever lo de la segunda convocatoria para el supuesto de que no llegue a celebrarse la primera. El plazo entre la primera convocatoria y la segunda ha de ser de al menos veinticuatro horas.

Libro de actas

Los acuerdos adoptados en las juntas han de transcribirse en el libro de actas de la sociedad.

Ramón Cerdá