Las Winx (excepto la Bloom) fueron para la Escuela de Linfea con ayuda d'en Timmy, mientras la Bloom y los especialistas en Torre de Nubes. La Dafne se queda. Los Treants todavía están cogiendo los alumnos de la Escuela de Linfea, pero las Trix deciden dejarlos y prepararse para su batalla con las Winx, dejando las brujas responsables por los prisioneros.
Mientras tanto, la Miele consigue liberarse. Las Winx llegan justo a tiempo de poner la poción a las raíces de los árboles, haciéndolos incapaces de moverse. Los alumnos y los profesores son libres, y comienzan a atacar las brujas. Los Paladines ayudan a los alumnos y los profesores de la Escuela de Linfea en la lucha.
Lejos en el cielo, la Bloom y los especialistas son casi en Torre de Nubes, pero son parados de momento por las Trix, que estaban esperando la foto. Selina entonces convoca una nueva bestia del legendarium, los basilisco voladores, grandes y peligrosos dragones, que son capaces de ataque con un ataque de luz en sus ojos, que transforma todo en piedra.
Los especialistas intentan atacarlos, pero uno de los basilisco hace que Brandon caiga. ĽSky lo salva, pero los dragones vuelan hasta la Escuela de Linfea. Los Especialistas persiguen los basilisco y la Bloom se queda para luchar contra las Trix. Las Trix y Bloom están preparándose para luchar. Las Winx y alumnas de la Escuela de Linfea son incapaces de responder a los ataques, que hacen hacerse piedra a cualquiera que sea tocado por el rayo de los dragones.
Felizmente, los especialistas llegan a tiempo de salvar la Musa y la Tecna ser convertidos en piedra. Las Trix luchan entre ellas sobre quién atacará primero la Bloom. Deciden atacar juntas, pero la Bloom consigue defenderse y desviar el ataque, a pesar de no tocarlas. En la escuela de Linfea, uno de los basilisco está persiguiendo ľStella, pero sin embargo, ľStella finalmente logra dar un salto mortal triple y confunde el dragón, haciéndole perder el equilibrio.
Las otras hadas y la Flora son la cima de un árbol. El monstruo estaba esperando al lado de fuera, sin saberlo la Flora. Ella mira que hay, pero cuando ya marchaba, casi es atacada por el monstruo, pero la Miele se pone en medio. Sin embargo, el animal captura la Miele. La Flora intenta rescatar la Miele, ganando su Bloomix en el proceso.
La Flora hace desaparecer los Treants, pero los basilisco aún están atacando la Escuela de Linfea y, desgraciadamente, en Roy y en Nex son transformados en piedra por el rayo de basilisco.