El capítulo comienza cerca de la Torre Roja, donde en Riven dice a ľOphir que cualquiera que toque la Musa luchará contra él. Comienza una lucha de ľOphir contra en Riven, hasta que llegan los demás Especialistas. Entonces ľOphir dice que no hay nada entre él y la Musa, en todo caso con la Layla.
Las Winx y los Especialistas van hacia la Torre Roja, pero no entienden el escrito antiguo. Resulta que sólo podrán entrar las personas ánimo pura, y hay que reducirse. La Bloom propone ponerse polvo de hada sobre ellas mismas para sacar todo lo negativo del cuerpo.
Las Winx se echan el polvo de hada sobre ellas mismas, y se reducen para poder entrar. Pero la Bloom no ha podido reducirse, y debe quedarse con los Especialistas. Las Winx entran en la Torre Roja, y comienzan a flotar ya sentir una energía positiva.
En Valtor repasa los errores que cometieron las Trix con las Pixies, y entonces Valtor nota energía positiva del Reino dor. Entonces en Valtor descubre Bloom en la Torre Roja, y manda a las Trix que ataquen las Winx y utilicen toda su rabia que tienen por haber sido derrotadas por las Pixies.
Las Winx llegan a un lago sin fin, y encuentran unas nubes. Entonces entran en las nubes, y van a parar a un palacio. Un duende dice a las Winx que le sigan, y enseña a las Winx las cosas de este palacio. Entonces vienen unos seres, y luego aparece ľArcàdia.
ĽStella comienza a explicar la amenaza d'en Valtor, y que está hecho de la Llama de Dragón. Y para enfrentarse a él, deben tener las estrellas de agua. ĽArcàdia dice que tres de ellas entrarán en el laberinto de cristal, y si salen conseguirán las estrellas de agua. Pero si no salen, se quedarán allí.
La Layla y la Flora desaparecen, y se quedan la Tecna, la Musa y ľStella. Ellas entran en el laberinto de cristal, mientras ľSky habla con Bloom y ľOphir enseña sus tácticas a en Riven. ĽOphir explica que de pequeño se sintió solo, y se parece a la vida de Layla. Después ľOphir reconoce que está enamorado de Layla. En Timmy comienza a jugar con una pelota.