El capítulo comienza a Alfea, donde las Winx menos la Bloom están preocupadas con lo que les puede pasar. Mientras tanto, la Bloom está en el lago Roca de Luz buscando la Dafne. Se sumerge y ella aparece, y le informa de que la Bloom aún no ha perdido sus poderes.
La Bloom no entiende nada, y la Dafne dice que sólo ella creía que las Trix le quitaron sus poderes, pero la Bloom en realidad todavía los tiene. Resulta que nadie puede robarle su pasado y sus poderes, ya que pertenecen a la Bloom. La Dafne desaparece, y la Bloom sale del agua transformada en hada.
En Alfea, la Flora consigue transformar Mirta otra vez a su forma humana. ĽStella dice que en Riven está dando vueltas, y busca la Musa. La Musa al principio no la cruz, pero al final baja para hablar con Riven. Pero en realidad en Riven buscaba en Timmy, y casi no dice nada a la Musa.
En la ciudad de Magix, Sky sigue solo y las personas están transformadas en estatuas. Toda la ciudad está destruida. Entonces aparece un monstruo de ejército de las Tinieblas y el ataque. ĽSky enfrenta a él, pero el monstruo absorbe unos gusanos y se hace más grande.
A Torre de Nubes, ejército de las Tinieblas vuelve a salir del castillo para atacar Alfea, y esta vez van montadas en unos truenos las Trix, que ellas han creado para poder viajar hasta Alfea. En Alfea, las Winx se preocupan por Bloom y ľSky, y la Faragonda y Griffin detectan la fatiga de combate en las hadas.