Todo empezó cuando a última hora de la tarde del 26 de junio, la División Ligera 90 dio inicio a la ofensiva atacando algunas columnas británicas que protegían un campo minado. Asimismo la 21 Panzerdivision se hacía cargo de las posiciones en las alturas de Sidi Hamza y consiguió que el enemigo se retire. Los británicos comenzaron a replegarse conforme el enemigo se retiraba hacia el Este. Así, la División Ligera 90 alcanzó la pista Gerawia-Sidi Hamza e inició un combate bastante duro y desorganizado con la División 50 Northumbrian. Esto dio tiempo a que la Brigada 29 india bastante mermada, se retirara el este de la pista de Gerawia. Asimismo al sur del talud meridional, las unidades acorazadas y motorizadas de la División Acorazada 1 consiguieron detener el avance de la 15 Panzerdivision. Gott pronto se percató que lo más amenazante para sus neozelandeses en esos momentos era la 21 Panzerdivision en el Norte. Auchinleck autorizó ese mismo día a las 11:20 de la mañana que los generales de los Cuerpos de Ejército tenían el libre albedrío para retirarse a la línea de Fuka-Minqar Omar, a unos 48 km al sur de Fuka.
Esto nos dice que desde un inicio Auchinleck no tenía intención de hacer una batalla alrededor de la zona de Marsa Matruh ya que de cualquier modo las fuerzas acorazadas germanas eran fuertes y más experimentadas. Al analizar el avance de los Panzer el Alto mando aliado llegó a la conclusión de que el Cuerpo de Ejército XIII estaba en peligro. Hacia las 15 horas de ese mismo día, el mando del Ejército 8 ordenó al Cuerpo de Ejército X ir en su ayuda. Tendría que atacar al sur del talud septentrional. El socorro encargado a dos de sus divisiones comenzaría a las 19:30 horas. No obstante esta especie de plan de salvación en contra de las agresivas fuerzas alemanas, no tuvo éxito. Para las 16 horas los neozelandeses estaban muy amenazados desde el Norte. Al Este, por si fuera poco estaba la 21 Panzerdivision. Resistieron por el momento. Mientras tanto, a 16 km al sudoeste de Minqar Qaim, la División Acorazada 1 detenía a la 15 Panzerdivision y la División Ariete. Pero esto no podía ser eterno y el general Gott dedujo que la situación de la división acorazada aliada era tan crítica que en cualquier momento se debería retirar a la línea del Alamein. Pero hubo una sorpresa de última hora pues la División Acorazada 1 no se retiró de su línea y tras enviar parte de sus carros a la zona de Minqar Qaim, lo que hacía prever una inminente retirada, recibió casi milagrosamente varios tanques de refuerzo con los cuales consiguió rechazar a la 21 Panzerdivision. Rommel se percató que había sido excesivamente confiado y entonces ordenó que el Afrika Korps en conjunto persiga a los aliados en dirección a Fuka. Además dispuso que la División italiana Littorio reemplace a la División Ligera 90, la cual estaba detenida cerca de Ras Hawala, cortando la carretera de la costa.
El hecho es que a las 19 horas del 27 de junio los alemanes ya habían ocupado posiciones desde las cuales podían impedir el repliegue del Cuerpo de Ejército XIII. El Cuerpo de Ejército X tampoco pudo hacer mucho para ayudarlo y a las 19:20 horas se da la orden de retirada. Para evitar comprometer a los dos ejércitos, se les dio la orden para el retiro. Para el día 28 de junio, antes del alba casi todas las unidades aliadas estaban retrocediendo. Los únicos que quedaron resistiendo sin retroceder fueron los neozelandeses, ya que a estos no les llegó instrucciones de retirarse. Se especula que esto se debió a que no se les consideraba ya en condiciones de combatir y prácticamente se decidió sacrificarlos. De todos modos, antes de que la batalla acabe habían conseguido debilitar bastante a la 21 Panzerdivision. Pero Rommel estaba satisfecho. Al atardecer del 28 de junio, el Afrika Korps y el Cuerpo de Ejército XX italiano habían conseguido hacer retroceder a las fuerzas aliadas desde el sur hacia el norte obligándolas a hacerlas permanecer con el mar en la espalda.
En cuanto a las fuerzas acorazadas británicas, estas ya estaban camino hacia el Este huyendo de la destrucción. De inmediato el zorro del desierto ordenó al Afrika Korps avanzar hacia el Este y prepararse para tomar de una vez por todas Marsa Matruh, cuyo ataque comenzaría alrededor de las 17 horas. En resumen el Cuerpo de Ejército X aliado, con el mar a sus espaldas y desplegado en un arco defensivo de 48 km estaba ya aislado. El Cuerpo de Ejército XIII se reorganizaba más allá de Fuka, hacia el Sur. Auchinleck, algo más desesperado ordenó esa misma noche al Cuerpo X retirarse, prometiendo que el "XIII, cubriría el repliegue". No obstante este último grupo no se enteró de la orden sino hasta las 15:30 del día siguiente. En esas horas dramáticas, por si fuera poco, la Brigada de infantería 29 india, acorralada en Fuka era derrotada y aprisionada por las fuerzas del Eje. A las 21 horas del 28 de junio finalmente las columnas sobrevivientes del Cuerpo de Ejército X comenzaban a marchar hacia el Sur, dejando atrás a muchos efectivos para los cuales no había transporte. Se destruyó todo lo que podía servir al enemigo. Quedaron algunas columnas aliadas dispersas en la retirada que se enfrentaron a la División Ligera 90 germánica y fueron exterminadas o hechas prisioneras.
Los Aliados perdieron entre 7 a 9 mil efectivos entre muertos, heridos, desaparecidos y prisioneros, llevándose el mayor saldo este último grupo. No se conocen con exactitud las bajas alemanas, pero se debe deducir que fueron tan pocas como las que se apostaron para la táctica envolvente en Marsa Matruh. Si bien Rommel había repetido su esquema de envolvimiento por el Sur con gran éxito, la guerra en el desierto aún no se había decidido. Eso se vería en El Alamein, un último reducto en la cual el VIII Ejército buscaría aprovechar la geografía, en especial la llamada Depresión de Al Qattara al sur, frustrando cualquier maniobra envolvente desde esa dirección. Era la última carta que los británicos y las tropas de la Commonwealth se jugarían o caso contrario Egipto caería de lleno en manos del Eje, y por supuesto, el Canal de Suez, que implicaría entregarles un tramo de la ruta más corta de abastecimientos aliados, a los alemanes e italianos.
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