Es posible que cosas como esta sucedan cada vez menos, pero lo cierto es que siguen sucediendo, lamentablemente la rabieta del señor registrador mercantil de Ávila es un hecho cierto que no me ha tenido que contar nadie y que por lo tanto puedo comentar en primera persona.
Cuando alguien se equivoca, lo mismo da que sea el tendero de la esquina como un sapiente señor registrador, lo suyo es rectificar de la manera más rápida y humilde posible. ¿Por qué no? Al fin y al cabo todos nos equivocamos una y otra vez a lo largo de nuestras vidas.
Pero algo tan simple y que forma parte de la sabiduría popular, lamentablemente no es norma de usual aplicación, y a veces uno se resiste a admitir el error, y solo cuando no puede huir de él, entonces rectifica... pero hay quien ni con esas, que incluso rectificando por obligación, porque se le ha visto el plumero con claridad, incluso en esos casos, quiere tener la última palabra, como el atracador que huye porque es descubierto por la policía pero aprovecha para incendiar el apartamento que estaba robando... en nada le beneficia, pero se supone que le compensa en su orgullo por el hecho de que no le ha salido bien el robo. En fin, que los humanos somos así, a menudo demasiado orgullosos, a menudo demasiado prepotentes... y en el fondo, porque a menudo también somos demasiado ignorantes.
El 26 de mayo de 2014, el señor registrador (ya con cierto retraso, todo hay que decirlo), realiza una NOTIFICACIÓN DE CALIFICACIÓN NEGATIVA sobre una de mis sociedades. Un defecto, vaya, como tantos otros, porque haberlos "haylos". En este caso nos dice:
"1.- La certificación de acuerdos sociales no consta expedida por el nuevo Administrador único.- Art. 214º.3 TRLSC, Art 109º.1.b. RRM.
2.- La certificación negativa de nueva denominación social en caso de modificación de denominación debe ser expedida a nombre de la denominación social anterior.- Art. 413.2RRM."
Debo decir en cuanto al punto dos, que el señor registrador tiene razón y así se le advirtió por nosotros al cliente con antelación al defecto. No obstante y como en algunos casos sí que es admitido, el cliente insistió en su presentación y así lo hicimos. Ahora bien, en cuanto al punto uno, no tiene razón en lo más mínimo. A continuación expongo el caso:
Se trata de una escritura de acuerdos sociales en la que se cambia el administrador, además de la denominación y el objeto social. La escritura se firma mediante poderes, de manera que el nuevo administrador no se desplaza y los únicos presentes en la escritura somos nosotros, yo como administrador saliente y otra persona como apoderada para aceptar el cargo del nuevo administrador.
Visto así y sin profundizar más, puede que se entienda la postura del señor registrador que interprete que yo ya no puedo certificar y elevar a público puesto que ya he cesado como administrador, pero bastaría con leer la escritura para darse cuenta de que, aunque eso es así, tanto mi cese como la aceptación del nuevo administrador se hacen con efectos del día siguiente, con lo cual, en el momento de elevar a público, yo todavía tengo los superpoderes que me permiten certificar.
Bien, lo consideramos un error y contactamos con el registro, solo conseguimos hablar una y otra vez con el oficial y nos dice y repite hasta la saciedad que entiende lo que le decimos pero que el criterio del señor registrador es el criterio del señor registrador (a mí esas cosas me suenan como a que estamos hablando de la Iglesia y de Dios, con sus dogmas de fe y sus milagros). El caso es que no podemos hablar con el señor registrador porque nos dice que está unos días fuera... pasa el tiempo y no hay manera. Parece estar evitando nuestras llamadas, o eso, o tiene más vacaciones que un parado de larga duración.
Al final lo hablo con el notario para que sea él quien lo vea con el registrador, pero siguen pasando los días... hasta que finalmente consigue hablar con el señor registrador, quien le pregunta ¿por qué lo hemos hecho así? Y digo yo, ¿y a él qué le importa por qué lo hemos hecho así? El caso es que jurídicamente es correcto y su calificación es errónea, la motivación de fondo no es algo que le incumba ni que pueda afectar en la calificación de unos hechos concretos. Parece que hay un tira y afloja entre notario y registrador, pero finalmente el notario nos dice que la cosa ha quedado clara y esperamos.
Pasados cuatro días más, llamamos de nuevo al registro y nos dicen que están esperando una carta nuestra solicitando la inscripción parcial... o sea, que hubiesen podido pasar meses porque nadie nos había solicitado tal cosa. Nos dicen que es para inscribir el nombramiento y el cese, pero no así lo del cambio de denominación. Aceptamos el asunto y le enviamos la carta solicitada sin más demora.
Al cabo de ya no sé cuánto tiempo más recibimos la calificación, y aquí es donde ya puedo hablar abiertamente de la rabieta del señor registrador mercantil de Ávila:
- Inscribe mi cese
- Inscribe el nombramiento del nuevo administrador
- No inscribe el cambio de denominación
... pero además...
Tampoco inscribe el cambio de objeto:
" [...] no practicándose además, conforme a la inscripción parcial contenida en la escritura el cambio de objeto social de conformidad con el art. 406 del RRM"
La rabieta del señor registrador mercantil de Ávila, lo explico:
La nueva denominación hacía referencia a una actividad en concreto, y es sabido que cuando el nombre de una sociedad menciona una actividad, dicha actividad debe estar incluida en el objeto social. También hay que tener en cuenta que si la sociedad solo tiene una actividad concreta y el nombre es radicalmente opuesto... tampoco debe admitirse. En fin, que eso los que nos dedicamos a estas cosas lo sabemos muy bien, pero el señor registrador parece olvidar que el nuevo objeto, y tal y como permite el reglamento mercantil, sigue siendo amplio e incluye numerosas actividades. Lógicamente el nombre no puede abarcar a todas ellas. En definitiva, al no inscribirse el nuevo nombre de la sociedad, esta se queda con el antiguo, pero ello no debería impedir la inscripción del nuevo objeto porque, dentro de ese nuevo objeto, hay actividades que se siguen correspondiendo con el antiguo nombre y que de hecho ya figuraban en la anterior redacción del objeto.
O sea que, se admite que no inscriba la nueva denominación por lo ya comentado, pero lo de no inscribir el nuevo objeto no es ni más ni menos que la rabieta del señor registrador mercantil de Ávila por no haberse podido salir con la suya de no inscribir mi cese.
Lamentable, muy lamentable. La gente confunde las cosas y hay quien piensa que puede hacer lo que le de la gana por el cargo que ocupa, y eso no es así. Las patentes de corso son cosas del pasado.
Ramón Cerdá
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