A menudo recibo consultas relacionadas con la posibilidad de cesar en el cargo de administrador sin que quede nombrado otro. Es curioso, pero hay mucha reticencia por parte de los registros mercantiles a aceptar e inscribir la renuncia de un administrador si no se ha nombrado a otro previamente, pero es algo totalmente posible y que puedo afirmar haber realizado en varias ocasiones en distintos registros mercantiles. Trámites a veces no exentos de problemática y que pueden alargarse más de lo que debieran, pero poderse, se puede.
Renuncia al cargo de administrador. ¿Novedosa resolución?
Renuncia al cargo de administrador, ¿quién me lo puede impedir?
Me ha llamado la atención una reciente noticia en la que se dice que, según una novedosa resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado (DGRN), no es posible inscribir en el Registro Mercantil la renuncia llevada a cabo por el administrador único de una sociedad anónima a quien le ha notificado por correo su cese porque la consecuencia de la renuncia es que la sociedad queda en situación de no poder ser debidamente administrada.
Renuncia al cargo de administrador. ¿Entonces estoy condenado a serlo de por vida?
Está claro que eso no es así y se trata solo de un tecnicismo estúpido muy fácil de saltar, y no hablo de ninguna ilegalidad, simplemente digo que es un tecnicismo que no sirve para nada y uno tiene todo el derecho del mundo a dimitir de su cargo de administrador cuando le venga en gana, sin que tenga que importarle que otro ocupe su lugar o no.
¿Qué más dice la resolución?
«… no procede la inscripción sin que se acredite que el renunciante ha llevado a cabo la oportuna convocatoria de junta con tal finalidad» (nombramiento de nuevo administrador, se entiende).
Bien, ¿dónde está la fantochada?
- Que dicen que no se puede inscribir el cese porque la sociedad queda sin representación.
- Pero al mismo tiempo admiten que si se ha hecho la convocatoria para nombramiento de un nuevo administrador, entonces sí se admite. Incoherente porque el resultado es el mismo, o sea, que al final se admite el cese aunque no se nombre a otro, porque el hecho de que exista una convocatoria solicitando que se nombre a un nuevo administrador no significa que nadie vaya a presentarse o a aceptar el cargo. Ergo: la sociedad queda igualmente sin representación.
¿Qué consiguen con eso? Nada, lo que he comentado antes, que se trata de un tecnicismo.
Pero otra cosa que me sorprende es «la novedad» que no es tal. Invito a mis lectores a que lean un post de octubre de 2008, que ya tiene casi seis añitos aquí en el blog. Ya entonces explicaba cómo hacerlo, y era así, convocando junta para nombrar a otro que finalmente no se nombraba.
Ramón Cerdá