El líder de la Premier League arrancó perdiendo a los 4 minutos tras un error en la salida y un rebote que dio su arquero muy bien aprovechado por el mediocampista español Cani. Sin embargo, el tempranero golpe no afectó al equipo local que se adueñó rápidamente de la pelota y durante el transcurso del primer tiempo desperdicio chances por doquier.
El Villarreal perdía muy rápido la pelota y no podía controlar las subidas de Yaya Toure ni las triangulaciones de Nasry y David Silva. La más Peligrosa hasta los 40 minutos había sido un tiro libre de Kolarov que el arquero Diego López desvío por encima del travesaño. Fue el propio serbio el que a los 42 minutos desbordó por la izquierda y envió un centro en busca de Dzeko pero el defensor Carlos Marchena lo convirtió en gol en contra al querer despejar. Merecido empate antes del descanso para los Ciudadanos.
La segunda mitad fue más pareja. El City había hecho un gran desgaste en la primera parte y ya no se hacía dueño de la pelota, Borja Valero empezaba a manejar las riendas del partido y junto a Jonathan de Guzmán le estaban provocando un importante dolor de cabeza a Mancini. El DT italiano no dudó y mandó a la cancha al Kun Agüero en lugar del holandés De Jong. A los 93 minutos, cuando el empate parecía una fija, apareció Pablo Zabaleta llegando al fondo por la derecha y metiendo un centro al medio, David Silva que la desvió de taco y Agüero que la empujó para darle vida al conjunto de Manchester en esta UEFA Champions League.
El Villarreal, que contó con Gonzalo Rodríguez como titular, perdió por tercera vez consecutiva y quedó al borde de la eliminación. En cambio, el City sumó su primer triunfo y quedo a sólo tres puntos del líder Bayern Múnich y a uno del escolta Nápoli.