Valoración de aportaciones no dinerarias en la sociedad anónima

En la ley de sociedades de capital se permite la realización de aportaciones no dinerarias al capital de la sociedad anónima, como ya explicamos en este otro artículo de nuestro blog. Siendo así, cobra especial importancia la valoración de aportaciones no dinerarias para saber a cuánto asciende el capital de una empresa.

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Valoración de aportaciones no dinerarias en la sociedad anónima

Informe del experto

En primer lugar, señala la ley, que en la constitución o en los aumentos de capital de las sociedades anónimas, las aportaciones no dinerarias, cualquiera que sea su naturaleza, tienen que ser objeto de un informe elaborado por uno o varios expertos independientes con competencia profesional, designados por el registrador mercantil del domicilio social conforme al procedimiento que reglamentariamente se determine.

Este informe deberá contener la descripción de la aportación, con sus datos registrales, si existieran, y la valoración de la aportación, expresando los criterios utilizados y si se corresponde con el valor nominal y, en su caso, con la prima de emisión de las acciones que se emitan como contrapartida.

El valor que se dé a la aportación en la escritura social no podrá ser superior a la valoración realizada por los expertos.

Responsabilidad del experto

El experto en la valoración de aportaciones no dinerarias responderá frente a la sociedad, frente a los accionistas y frente a los acreedores de los daños causados por la valoración, y quedará exonerado si acredita que ha aplicado la diligencia y los estándares propios de la actuación que le haya sido encomendada.

La acción para exigir esta responsabilidad prescribirá a los 4 años de la fecha del informe.

Excepciones a la exigencia del informe

El informe para la valoración de aportaciones no dinerarias no será necesario cuando se de alguno de estos casos:

• La aportación no dineraria consiste en valores mobiliarios que cotizan en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado o en instrumentos del mercado monetario. En este caso, estos bienes se valorarán al precio medio ponderado al que hubieran sido negociados en uno o varios mercados regulados en el último trimestre anterior a la fecha de la realización efectiva de la aportación, de acuerdo con la certificación emitida por la sociedad rectora del mercado secundario oficial o del mercado regulado de que se trate. Si ese precio se hubiera visto afectado por circunstancias excepcionales que hubieran podido modificar significativamente el valor de los bienes en la fecha efectiva de la aportación, los administradores de la sociedad deberán solicitar el nombramiento de experto independiente para que emita informe.

• La aportación consista en bienes distintos de los señalados anteriormente cuyo valor razonable se hubiera determinado, dentro de los 6 meses anteriores a la fecha de la realización efectiva de la aportación, por experto independiente con competencia profesional no designado por las partes, de conformidad con los principios y las normas de valoración generalmente reconocidos para esos bienes. Eso sí, si concurren nuevas circunstancias que pudieran modificar significativamente el valor razonable de los bienes a la fecha de la aportación, los administradores de la sociedad deberán solicitar el nombramiento de experto independiente para que emita informe. En este último caso, si los administradores no solicitan el nombramiento de experto debiendo hacerlo, el accionista o los accionistas que representen, al menos, el 5% del capital social, el día en que se adopte el acuerdo de aumento del capital, podrán solicitar del registrador mercantil del domicilio social que, con cargo a la sociedad, nombre un experto para que se efectúe la valoración de los activos. La solicitud podrán hacerla hasta el día de la realización efectiva de la aportación, siempre que en el momento de presentarla continúen representando al menos el 5% del capital social.

• Cuando en la constitución de una nueva sociedad por fusión o escisión se haya elaborado un informe por experto independiente sobre el proyecto de fusión o escisión.

• Cuando el aumento del capital social se realice con la finalidad de entregar las nuevas acciones o participaciones sociales a los socios de la sociedad absorbida o escindida y se hubiera elaborado un informe de experto independiente sobre el proyecto de fusión o escisión.

• Cuando el aumento del capital social se realice con la finalidad de entregar las nuevas acciones a los accionistas de la sociedad que sea objeto de una oferta pública de adquisición de acciones.

Informe sustitutivo de los administradores

Cuando la valoración de aportaciones no dinerarias aportaciones no dinerarias se efectue sin informe de expertos independientes designados por el Registro Mercantil, los administradores elaborarán un informe que deberá contener:

• Descripción de la aportación.

• Valor de la aportación, el origen de esa valoración y, cuando proceda, el método seguido para determinarla. Si la aportación hubiera consistido en valores mobiliarios cotizados en mercado secundario oficial o del mercado regulado del que se trate o en instrumentos del mercado monetario, se unirá al informe la certificación emitida por su sociedad rectora.

• Declaración en la que se precise si el valor obtenido corresponde, como mínimo, al número y al valor nominal y, en su caso, a la prima de emisión de las acciones emitidas como contrapartida.

• Declaración en la que se indique que no han aparecido circunstancias nuevas que puedan afectar a la valoración inicial.

Publicidad de los informes

Una copia autenticada del informe del experto o, en su caso, del informe de los administradores deberá depositarse en el Registro Mercantil en el plazo máximo de 1 mes a partir de la fecha efectiva de la aportación.

El informe del experto o, en su caso, el informe de los administradores, se incorporará como anexo a la escritura de constitución de la sociedad o a la de ejecución del aumento del capital social.

Adquisiciones onerosas

Las adquisiciones de bienes a título oneroso realizadas por una sociedad anónima desde el otorgamiento de la escritura de constitución o de transformación en este tipo social y hasta 2 años de su inscripción en el Registro Mercantil habrán de ser aprobadas por la junta general de accionistas si el importe de aquéllas fuese, al menos, de la décima parte del capital social.

Con la convocatoria de la junta deberá ponerse a disposición de los accionistas un informe elaborado por los administradores que justifique la adquisición, así como el exigido para la valoración de las aportaciones no dinerarias.

No será de aplicación lo aquí explicado a las adquisiciones comprendidas en las operaciones ordinarias de la sociedad ni a las que se verifiquen en mercado secundario oficial o en subasta pública.

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