Ley de sociedades profesionales. Cuidado con cambiar los estatutos

Esto de lo que voy a hablar me recuerda a un caso que me ocurrió hace muchos años en una sociedad. No voy a indicar aquí el nombre porque es una sociedad de un cliente, pero pongo un ejemplo. El nombre incluía las siglas y el nombre desarrollado. Eso es algo que el registro no admite (pero que hace bastantes años sí que admitía). El caso es que esa sociedad, pongamos que se llamara AVE Asuntos Varios Empresariales SL, como era una sociedad bastante antigua, estaba inscrita tal cual, a pesar de que el criterio del registro había cambiado y ya no se permitía que un mismo nombre incluyera a la vez siglas y desarrollo. El caso es que la empresa solicitó una nueva denominación porque quería que el nombre estuviese en catalán. Pedimos el nuevo nombre y el registro central de denominaciones lo aceptó (manteniendo también las siglas que eran las mismas), cosa que no se entiende si, como digo, por entonces ya no se podía hacer tal cosa. Luego fuimos al notario y posteriormente se llevó al registro la escritura de acuerdos sociales con el cambio de denominación. La escritura salió con defecto, pero no nos permitieron solicitar la inscripción parcial, de manera que obligaron al cambio de nombre porque no se podía mantener el viejo. ¿Absurdo? Sí, pero habitual. Hay cosas (ocurre también con los objetos sociales) que pueden estar décadas inscritas con un criterio que no es válido, pero mientras no hay un cambio estatutario que afecte a ese punto, el registro no puede recalificarlo. Pero basta con que queramos hacer una pequeña modificación para que el registro aproveche y nos haga un traje a medida (que a veces puede ser de madera). Eso mismo parece estar ocurriendo con la Ley de Sociedades Profesionales.

¿Qué está haciendo el registro con la Ley de Sociedades Profesionales?

Pues algo parecido... pero más grave. Están habiendo casos en los que se presenta una modificación de estatutos y el registro acaba disolviendo la sociedad. Así, tal cual: eutanasia.

Caso real:

En junio de 2015 una sociedad limitada intenta inscribir el el Registro Mercantil una modificación de estatutos que afecta al régimen de administración (de administración solidaria a administrador único). Algo, aparentemente inofensivo pero que, como se verá, acaba siendo letal.

El registrador, buscándole tres pies al gato (gran afición hay a ello en determinados ámbitos), deniega la inscripción porque entiende que el objeto social...

"Gestión y realización de trabajos profesionales relacionados con el ordenamiento del territorio, el urbanismo, arquitectura y diseño, la redacción de proyectos de investigación, proyectos de inversión y proyectos en general [...] Todo ello tanto como prestación de servicios a terceros como para ejecución por la propia sociedad".

... hace que se interprete que la sociedad debería ostentar la categoría de Profesional (según la Ley 2/2007)

Lo curioso es que no importa si la sociedad ha estado desarrollando ese objeto o no, al registrador le da lo mismo (es un matiz sin importancia para él). Como el que tiene una pistola y no la ha usado nunca... No importa. Al corredor de la muerte por asesinato en primer grado.

El registrador dice que, como han transcurrido los plazos previstos por la ley, (1 año cierre registral y 18 meses disolución de pleno derecho), la sociedad tiene que disolverse.

No importa que estuviera constituida en 1991, mucho antes de que se pudiera prever lo que diría la ley del 2007. Según La Dirección General de los Registros y el Notariado, ese argumento no es válido porque precisamente la ley estaba prevista para sociedades constituidas con anterioridad.

MI OPINIÓN: Si la sociedad nunca ha realizado actividades profesionales, me parece un absurdo y un abuso sin antecedentes que se la obligue a disolverse. Hay cosas que van más allá del sentido común.

Ramón Cerdá

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