Convocatoria de la junta general en la Ley de Sociedades de Capital

La junta general en una sociedad de las recogidas en la Ley de Sociedades de Capital, tiene una serie de requisitos para ser convocada correctamente. Por ello, es importante conocer todos los aspectos de la convocatoria de la junta general.

La ley señala en primer lugar que la junta general debe ser convocada por:

Convocatoria de la junta general

Deber de convocar la junta general

Los administradores deben realizar la convocatoria de la junta general siempre que lo consideren necesario para los intereses de la sociedad, y en todo caso, en las fechas o periodos que determinen la ley y los estatutos.

Solicitud de convocatoria por la minoría

Además, existen situaciones en las que los administradores pueden ser obligados a realizar la convocatoria de la junta general.

Será así cuando lo soliciten uno o varios socios que representen, al menos, el 5% del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar.

En este caso, la junta general deberá ser convocada para su celebración dentro de los 2 meses siguientes a la fecha en que se hubiere requerido notarialmente a los administradores para convocarla, debiendo incluirse necesariamente en el orden del día los asuntos que sean objeto de la solicitud.

Si los administradores no responden de la forma debida a la solicitud de convocatoria realizada por la minoría, podrá realizarse convocatoria, previa audiencia de los administradores, por el secretario judicial o registrador mercantil del domicilio social.

Es más, si la junta general ordinaria o las que prevean los estatutos no son convocadas en el plazo estipulado para ello, cualquier socio podrá solicitarlo, igualmente, previa audiencia de los administradores, para que lo haga el secretario judicial o registrador mercantil del domicilio social.

Convocatoria del secretario judicial o registrador mercantil

Si se da el caso en el que el secretario judicial o registrador mercantil del domicilio social deben realizar la convocatoria de la junta general, se deberán seguir una serie de formalidades.

Por un lado, el Secretario judicial procederá a realizar la convocatoria de la junta general de conformidad con lo establecido en la legislación de jurisdicción voluntaria.

Por otro, el Registrador mercantil deberá proceder a realizar la convocatoria de la junta general en el plazo de 1 mes desde que hubiera sido formulada la solicitud, indicará el lugar, día y hora para la celebración así como el orden del día y designará al presidente y secretario de la junta.

Contra la resolución por la que se acuerde la convocatoria de la junta general no cabrá recurso alguno y los gastos de la convocatoria registral serán de cuenta de la sociedad.

Convocatoria en casos especiales

Existen una serie de casos especiales en los que se puede realizar la convocatoria de la junta general:

• Muerte del administrador único, de todos los administradores solidarios, de alguno de los administradores mancomunados, o de la mayoría de los miembros del consejo de administración.

• Cese del administrador único, de todos los administradores solidarios, de alguno de los administradores mancomunados, o de la mayoría de los miembros del consejo de administración.

En ambos casos debe darse la circunstancia también de que no existan suplentes.

Si esto ocurriera, cualquier socio podrá solicitar del secretario judicial y del registrador mercantil del domicilio social la convocatoria de junta general para el nombramiento de los administradores.

Además, cualquiera de los administradores que permanezcan en el ejercicio del cargo podrá realizar la convocatoria de la junta general con ese único objeto.

Complemento de convocatoria en sociedades anónimas

Esta es una especialidad de las sociedades anónimas. Los accionistas que representen, al menos, el 5% del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una junta general de accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los 5 días siguientes a la publicación de la convocatoria.

El complemento de la convocatoria deberá publicarse con 15 días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la junta.

La falta de publicación del complemento de la convocatoria en el plazo legalmente fijado será causa de nulidad de la junta.

Forma de la convocatoria

La junta general será convocada mediante anuncio publicado en la página web de la sociedad si ésta hubiera sido creada, inscrita y publicada como establece la ley.

Cuando la sociedad no tenga su página web o todavía no estuviera ésta debidamente inscrita y publicada, la convocatoria se publicará en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia en que esté situado el domicilio social.

Ahora bien, en sustitución de esta forma de convocatoria, los estatutos podrán establecer que la convocatoria se realice por cualquier procedimiento de comunicación individual y escrita, que asegure la recepción del anuncio por todos los socios en el domicilio designado al efecto o en el que conste en la documentación de la sociedad. En el caso de socios que residan en el extranjero, los estatutos podrán prever que sólo serán individualmente convocados si hubieran designado un lugar del territorio nacional para notificaciones.

Finalmente, los estatutos podrán establecer mecanismos adicionales de publicidad a los previstos en la ley e imponer a la sociedad la gestión telemática de un sistema de alerta a los socios de los anuncios de convocatoria insertados en la web de la sociedad.

Contenido de la convocatoria

En todo caso, la convocatoria expresará:

• El nombre de la sociedad.

• Fecha y hora de la reunión.

• El orden del día, en el que figurarán los asuntos a tratar.

• El cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria.

Lugar de celebración de la convocatoria

A menos que se diga otra cosa en los estatutos, la junta general se celebrará en el término municipal donde la sociedad tenga su domicilio.

Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la junta ha sido convocada para su celebración en el domicilio social.

Plazo previo de la convocatoria

Entre la convocatoria y la fecha prevista para la celebración de la reunión deberá existir un plazo de, al menos:

Si la convocatoria se realizase de forma individual a cada socio, empezará a contar el plazo desde que se realice el anuncio al último de ellos.

Segunda convocatoria

Por último, en el anuncio de la convocatoria de las sociedades anónimas, podrá hacerse constar, además, la fecha en la que, si procediera, se reunirá la junta en segunda convocatoria.

Entre la primera y la segunda reunión deberá mediar, por lo menos, un plazo de 24 horas.

Si la junta general debidamente convocada, cualquiera que sea su clase, no pudiera celebrarse en primera convocatoria ni se hubiere previsto en el anuncio la fecha de la segunda, la celebración de ésta deberá ser anunciada, con el mismo orden del día y los mismos requisitos de publicidad que la primera, dentro de los 15 días siguientes a la fecha de la junta no celebrada y con al menos 10 días de antelación a la fecha fijada para la reunión.

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