El consejero dominical: Guía para el buen gobierno

Estimad@s amig@s
Sinopsis El propósito de este documento es poner en perspectiva la figura de los Consejeros Dominicales y recomendar una serie de buenas prácticas que propicien que su papel sea plenamente eficaz, tanto en sociedades cotizadas, como en no cotizadas. La importancia del tema nace del peso que tiene esta categoría de Consejeros en todos los países, de las singularidades que poseen, de su capacidad de contribución al buen gobierno y del posible riesgo de conflicto en el desempeño de su función. Las buenas prácticas que se abordan en esta publicación contemplan el Consejo de Administración y su funcionamiento en conjunto, yendo más allá de la consideración estricta de los Consejeros Dominicales. Por otro lado, es preciso destacar que para que las políticas y buenas practicas sugeridas tengan un impacto efectivo deben ser comunicadas con claridad y aplicadas con rigor. El consejero dominical: Guía para el buen gobierno, aquí contenido, son la recomendación de normas que preconiza el IC-A para su aplicación por el Consejo y sus Consejeros.
«La estrategia es comodidad, la ejecución es un arte» Peter F. Drucker
Introducción (…) los Consejeros Dominicales (…) pueden aportar un gran valor al buen gobierno y a la gestión de la empresa. La sienten como algo propio, la solidez de su posición en el Consejo de Administración les permite actuar con plena independencia de criterio frente a los demás miembros del Consejo de Administración, y tienen con frecuencia un perfil profesional destacado.
«El liderazgo efectivo no trata de hacer discursos o ser gustado; el liderazgo se define por resultados, no por atributos» Peter F. Drucker
El buen gobierno de las compañías depende y mucho de la composición de su Consejo de Administración. Un Consejo de Administración balanceado estará compuesto por Consejeros Ejecutivos (los mínimos), Dominicales e independientes.
Cuidar de ese equipo, seleccionarlo, remunerarlo, retenerlo o darle salida dependiendo del caso, vigilar la buena ejecución de su desempeño, seguimiento y control al comité de dirección, información y reporte a los accionistas, y otras muchas tareas se engloban dentro de unas buenas prácticas de buen gobierno.
Prácticas que deben ser trabajadas previamente en los diferentes Comisiones [Auditoria, Nombramientos -Retribuciones, Tecnología, Riesgos, Seguridad, Transformación Digital (…)] y que una vez aprobadas por los miembros del Consejo se irán implementando poco a poco en la compañía. Unas a través de mandatos que se ejerzan desde los propios comités y otras a través del CEO y el equipo de dirección.
Para ello es clave que tengamos claro que aporta a una compañía el Consejo de Administración y por ende sus Consejeros, toda aquella guía, como es el caso que nos ocupa hoy, que arroje luz y cuide a la profesionalización de nuestras compañías, bienvenida sea.
«Al menos que se haga un compromiso, solo hay promesas y esperanzas, pero no planes» Peter F. Drucker
«Se consideran Consejeros Dominicales aquellos que posean una participación accionarial igual o superior a la que se considere legalmente como significativa o que hubieran sido designados por su condición de accionistas, aunque su participación accionarial no alcance dicha cuantía, así como quienes representen accionistas de los anteriormente señalados».
«Se considerarán Consejeros Independientes aquellos que, designados en atención a sus condiciones personales y profesionales, puedan desempeñar sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la sociedad o su grupo, sus accionistas significativos o sus directivos».
(…) umbral de participación en el capital, por encima del cual un Consejero, en sociedades cotizadas, no puede considerarse como independiente (…) normativa española (…) 3% (…)
(…) la propuesta de nombramiento, a diferencia de la de los Consejeros Independientes, no corresponde a la Comisión de Nombramientos, sino al Consejo de Administración (…) el sistema de representación proporcional favorece la presencia de accionistas minoritarios.
«Qué los Consejeros Dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial (…) rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus Consejeros Dominicales (…)»[i].
(…) los administradores deben[ii]: «Desempeñar sus funciones bajo el principio de responsabilidad personal con libertad de criterio o juicio e independencia respecto a instrucciones y vinculaciones de terceros».
«Cuando un Consejero desempeñe funciones de dirección y, al mismo tiempo, sea o represente a un accionista significativo o que esté representado en el Consejo de Administración, se considerará como Ejecutivo».
(…) el papel del Consejero Coordinador es fundamental para fomentar la correcta actitud y conducta de los Consejeros Independientes.
Los criterios de selección de los Consejeros (…) deben ser exigentes y dar peso explicito no sólo a sus capacidades profesionales, sino también a su integridad y carácter (…)
(…) deber de lealtad (…) para respetar ese deber de lealtad es necesario (i) querer y estar comprometido con ser leal (ii) trabajar en serlo de forma proactiva y también (iii) preocuparse de que se perciba dejando constancia de forma transparente y documentada de las discusiones, argumentaciones y análisis llevados a cabo en el seno del Consejo de Administración o de la dirección de la compañía (…)
«Hoy el conocimiento tiene poder. Controla el acceso a las oportunidades y a los avances» Peter F. Drucker
El consejero dominical Guía para el buen gobierno Instituto de Consejeros-Administradores Asociación Española de Consejeros
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«Hacer la cosa correcta es más importante que hacer algo correctamente» Peter F. Drucker
Recibid un cordial saludo

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[i] Recomendación 20, Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas [ii] Articulo 228 d LSC