En febrero de 1940, Hitler ordenó la ocupación de Noruega, un país neutral que mantenía relaciones comerciales con Gran Bretaña y Alemania. El objetivo era aislar a Suecia cuyas materias primas (especialmente mineral de hierro) resultaban imprescindibles para Alemania y también para conseguir que Suecia mantuviera su neutralidad. El hierro sueco, durante el invierno, salía por el puerto de Narvik que no se helaba. De los 15 millones de Tm. de mineral de hierro que consumía Alemania en 1940 unos 11 provenían de Suecia.
V. Quisling
Los ingleses planearon cortar esta "ruta del hierro". Cuando se conocieron los planes británicos de Churchill para controlar el hierro sueco, el antiguo ministro de defensa y jefe del pequeño partido nazi de Noruega, V. Quisling, viajó a Berlín y se ofreció para evitar la intervención inglesa mediante la sustitución del gobierno por otro más pro-alemán presidido por él mismo. Hitler le recibió tres veces en diciembre de 1939, le manifestó que no quería extender la guerra al Norte y que prefería apoyar un golpe de estado dado por el propio Quisling. Sin embargo, nombró un Estado Mayor para estudiar la posible invasión de Noruega y Dinamarca denominada Operación Weserübung.En febrero tuvo lugar el "caso Altmark", un barco alemán que transportaba 300 prisioneros de guerra. Los ingleses ordenaron su caza, pero se refugió en un fiordo noruego. Churchill ordenó a un destructor que entrara en aguas noruegas y rescatara a los prisioneros. La orden se cumplió. Londres rechazó la protesta noruega. Hitler reaccionó encargando (20 de febrero 1940), al general Von Falkenhort que preparase una fuerza para invadir Noruega, desechando así la idea de apoyar el posible golpe de estado que diera Quisling. Con esta acción, Hitler pretendía apartar a los ingleses del Báltico, aumentar la operatividad de la flota alemana (Noruega podía ser como una base aeronaval para un ataque a Inglaterra) y proteger la ruta del hierro. El 1 de marzo se aprobó el plan de invasión. También se ocuparía Dinamarca para para proteger las comunicaciones. El secreto y la sorpresa eran vitales para el éxito.
Los Aliados reaccionaron, trataban de aprovechar el suceso del Altmark:
- Daladier quería ocupar los puertos noruegos acusando al Gobierno noruego de complicidad con los nazis. Sin embargo, las tropas no estaban muy preparadas y los ingleses aún pensaban atraerse a Suecia y Noruega.
- Inglaterra, el 12 de marzo, propuso desembarcar en Trondheim, Stavanger, Bergen y, sobre todo, en Narvik. Este plan se vino abajo cuando Finlandia no pudo resistir más y firmó la paz con la URSS. La caída de Finlandia trajo la de Daladier que fue sustituido por P. Reynaud, más beligerante.
Los alemanes se presentaron en Noruega como protectores ante una invasión aliada que dijeron estaba a punto de producirse, manifestaron que esperaban que el rey Haakon aceptara un gabinete presidido por Quisling.
Paracaidista alemanes en Narvik
El ataque se produjo por varios puntos. Gran protagosnismo de la aviación (se emplearon más de mil aparatos) y de los paracaidistas. Los barcos alemanes no pudieron ser interceptados por los ingleses. Los valles noruegos, que impedían el movimiento de flancos, no eran idóneos para la táctica del ejército alemán. Los noruegos ofrecieron escasa resistencia y los Aliados les prestaron poca ayuda (especialmente cuando Alemania atacó a Francia). Los alemanes establecieron tres bases: Narvik (Norte), Trondheim (Centro) y varios sectores al Sur (Bergen, Oslo, Kristiansand..). En realidad fue una victoria pírrica de Hitler, las bajas alemanas que se pueden cifrar 5560 soldados, 240 aviones mientras que las de los liados (franceses, ingleses, noruegos y polacos) fueron 6700 hombres y 112 aviones; las perdidas navales fueron similares por ambos bandos.Quisling se autoproclamó primer ministro (su partido no contaban con un solo escaño en el Parlamento). El embajador alemán intentó que el Rey reconociera a Quisling, pero el Rey prefirió encabezar la resistencia. El rey Haakon VII, su Gobierno y el Parlamento abandonaron Oslo y se instalaron en Hamra. Cuando en abril los ingleses tomaron Narvik, el Rey y su gobierno se trasladaron allí convirtiendo la ciudad en símbolo de la resistencia contra los Nazis. Desde Narvik las potencias occidentales lanzaron una ofensiva, su retraso hizo que llegase el ataque alemán contra Francia y tuvieran que retirar tropas de Noruega. El 12.06 se rindieron las últimas tropas aliadas en Narvik. El Rey debió tomar el camino del exilio (Londres) donde formó un gabinete en el exilio.
El Gobierno de Quisling exasperaba tanto a los noruegos como a los alemanes. El 15.06 Quisling fue destituido por los alemanes que nombraron un Consejo de seis personalidades noruegas. El 24.06 Hitler nombró comisario del Reich al Nazi J. Terboven. Noruega era gobernada directamente por los nazis.
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Dinamarca no pudo resistir el ataque del ejército alemán que se inició el mismo 9 de abril. Copenhague capituló en la misma mañana del 9 de abril. El rey, Cristian X, publicó un manifiesto en el que reconocía la ocupación alemana, con ciertas protestas, pedía al ejército que no resistiera y a la población que mantuviera el orden. Cristian X, hermano del rey Haakon VII de Noruega, no abandonó el trono hasta principios de julio de 1940. En Febrero de 1940, los alemanes ocuparon Dinamarca en pocas horas. Alemania dominaba la entrada al Báltico y disponóa de bases aéreas más cercanas a Noruega.Estos acontecimientos tuvieron repercusiones en Gran Bretaña, dimitió Chamberlain y se formó un Gobierno de unidad nacional presidido por W. Churchill (10 de mayo)