Inscripción de nuevos socios y ampliaciones de capital

Sigue habiendo muchas dudas y desconocimiento respecto de este asunto, pero no solo a nivel de calle sino también por profesionales que se supone que deberían de estar enterados de ciertos detalles. Son incontables las veces que he tenido problemas con la Policía porque desconocen que en el Registro Mercantil lo que figuran son los datos de los socios fundadores, no de los socios nuevos, salvo que al haber un cambio de titularidad la empresa pase a ser unipersonal y se declare dicha unipersonalidad sobrevenida, en el correspondiente registro. Hay que recordar por lo tanto que la inscripción de nuevos socios en una sociedad no es que no sea necesaria, sino que no es posible. Si usted decide llevar una escritura de compraventa al Registro Mercantil para su inscripción, verá cómo se la devuelven indicándole que se trata de un acto no inscribible.

¿Y por qué la Policía sigue usando la información del registro para «encontrar propietarios» pensando que la inscripción de nuevos socios es obligada?

Inscripción de nuevos socios… Recuerden que solo es posible en casos de unipersonalidad.

Es evidente que por desconocimiento, pero ese mismo desconocimiento llega a la fiscalía y a la judicatura, donde a menudo no entienden el concepto y uno se encuentra frente a una pared de hormigón que es incapaz de razonar ante ninguna explicación. Pienso que el hecho de que a estas alturas sigan pasando estas cosas es vergonzoso. Si en algo tan simple y sabido actúan de esta manera… ¿qué no harán en casos complejos? ¿A qué peregrinas conclusiones alcanzarán algunos? ¿Saben que están jugando con la vida de las personas? ¿Les importa eso?

Sobre la inscripción de nuevos socios. Algunos recordatorios de interés

¡SOCIEDADES EN UNA HORA!

1.- Las compraventas de participaciones de las sociedades limitadas o de acciones de las sociedades anónimas generalmente no se inscriben.

2.- Solo se inscribe la unipersonalidad sobrevenida en el caso de que una sola persona haya comprado todas las participaciones de la sociedad.

3.- Aunque se solicite al Registro Mercantil no es posible inscribir una compraventa. No se trata de un acto voluntario. Es un acto no inscribible.

4.- Sí que se inscribe el cambio de administrador, pero si el nuevo administrador, a su vez ha comprado algunas participaciones, solo figurará en el registro por su cargo, no por ser socio. Recordemos que un administrador puede ser socio de la sociedad que representa… o no. Son cuestiones completamente distintas. Eso tampoco lo tienen claro los señores de la autoridad.

5.- Si no se trata de una compraventa sino de una ampliación de capital en la que se da entrada a un nuevo socio, esa ampliación de capital sí que hay obligación de inscribirla, pero eso no quiere decir que aparecerán los datos del socio aportante en el Registro Mercantil (ver imagen). De hecho no figuran en la hoja registral ni tampoco en la publicación del BORME. En esos casos se inscribe y publica el nuevo capital suscrito, el capital desembolsado, el capital suscrito resultante, el capital desembolsado resultante… Y nada más. Ninguna mención del socio aportante, sea fundador o sea nuevo.

Espero que algún día las personas responsables de las investigaciones de posibles delitos económicos reciban alguna pequeña clase aclaratoria para que no sigan haciendo el ridículo ni perjudicando a quien no deben. Tal vez los sindicatos podrían promover algún curso de formación a estos colectivos.

Ramón Cerdá