Junta general en la Ley de Sociedades de Capital

En las sociedades creadas bajo la tutela de la Ley de Sociedades de Capital se decidirán, en la mayoría de los casos, los acuerdos que se tomen a través de una junta general.

La ley señala así que:

"Los socios decidirán por la mayoría legal o estatutariamente establecida, en los asuntos propios de la competencia de la junta."

Una vez alcanzados acuerdos en la junta general, todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedan sometidos a estos.

Junta general en la Ley de Sociedades de Capital

Competencia de la junta

Es competencia de la junta general deliberar y acordar sobre los siguientes asuntos:

• Aprobación de las cuentas anuales, la aplicación del resultado y la aprobación de la gestión social.

• Nombramiento y separación de los administradores, de los liquidadores y, en su caso, de los auditores de cuentas, así como el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra cualquiera de ellos.

• Modificación de los estatutos sociales.

• Aumento y reducción del capital social.

• Supresión o limitación del derecho de suscripción preferente y de asunción preferente.

• Adquisición, enajenación o aportación a otra sociedad de activos esenciales. Se presume el carácter esencial del activo cuando el importe de la operación supere el 25% del valor de los activos que figuren en el último balance aprobado.

• Transformación, fusión, escisión o cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero.

• Disolución de la sociedad.

• Aprobación del balance final de liquidación.

• Cualesquiera otros asuntos que determinen la ley específicamente o los estatutos.

Además, la junta general podrá impartir instrucciones al órgano de administración o someter a su autorización la adopción por dicho órgano de decisiones o acuerdos sobre determinados asuntos de gestión.

También, en la sociedad de responsabilidad limitada, la junta general, mediante acuerdo concreto para cada caso, podrá anticipar fondos, conceder créditos o préstamos, prestar garantías y facilitar asistencia financiera a sus socios y administradores.

Clases de juntas

Las juntas generales de las sociedades de capital podrán ser ordinarias o extraordinarias:

• Junta ordinaria. La junta general ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunirá necesariamente dentro de los 6 primeros meses de cada ejercicio, para, en su caso, aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. Será válida aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo.

• Junta extraordinaria. Toda junta que no sea ordinaria, tendrá la consideración de junta general extraordinaria.

Por otro lado, existe también la denominada junta universal. Esta quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto, sin necesidad de previa convocatoria, siempre que esté presente o representada la totalidad del capital social y los concurrentes acepten por unanimidad la celebración de la reunión. Además, podrá ser en cualquier lugar del territorio nacional o del extranjero.

Constitución de la junta

A menos que se indique otra cosa en los estatutos, el presidente y secretario de la junta general serán los del consejo de administración y, en su defecto, los designados por los socios concurrentes al comienzo de la reunión.

Antes de entrar en el orden del día se formará la lista de los asistentes, expresando el carácter o representación de cada uno y el número de participaciones o de acciones propias o ajenas con que concurran. Al final de la lista se determinará el número de socios presentes o representados, así como el importe del capital del que sean titulares, especificando el que corresponde a los socios con derecho de voto. En las sociedades de responsabilidad limitada la lista de asistentes se incluirá necesariamente en el acta.

En las sociedades anónimas la junta general de accionistas quedará validamente constituida en la mayoría de los casos, en primera convocatoria cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el 25% del capital suscrito con derecho de voto. Los estatutos podrán fijar un quórum superior. En segunda convocatoria, será válida la constitución de la junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma, salvo que los estatutos fijen un quórum determinado, el cual, necesariamente, habrá de ser inferior al 25% o al que que aquellos hayan establecido para la primera convocatoria.

Las juntas generales se celebrarán el día señalado en la convocatoria, pero podrán ser prorrogadas sus sesiones durante uno o más días consecutivos. La prórroga podrá acordarse a propuesta de los administradores o a petición de un número de socios que represente la cuarta parte del capital presente en la junta. Cualquiera que sea el número de las sesiones en que se celebre la junta, se considerará única, levantándose una sola acta para todas las sesiones.

El acta de la junta

Todos los acuerdos sociales que se establezcan en la junta general deberán constar en acta.

El acta deberá ser aprobada por la propia junta al final de la reunión o, en su defecto, dentro del plazo de 15 días, por el presidente de la junta general y dos socios interventores, uno en representación de la mayoría y otro por la minoría.

Los acuerdos sociales podrán ejecutarse a partir de la fecha de la aprobación del acta en la que consten.

Además, los administradores podrán requerir la presencia de notario para que levante acta de la junta general y estarán obligados a hacerlo siempre que, con 5 días de antelación al previsto para la celebración de la junta, lo soliciten socios que representen, al menos:

En este caso, los acuerdos sólo serán eficaces si constan en acta notarial.

El acta notarial no se someterá a trámite de aprobación, tendrá la consideración de acta de la junta y los acuerdos que consten en ella podrán ejecutarse a partir de la fecha de su cierre.

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