Mención estatutaria de las retribuciones de los administradores

Hace muy poco, concretamente el pasado 30 de julio (2015), aunque no apareció en el BOE hasta el 30 de septiembre, la Dirección General de los Registros y del Notariado se pronunció sobre un asunto bastante polémico: La mención estatutaria de las retribuciones de los administradores.

Resolución de recurso a la DGRN sobre la no inscripción de la mención estatutaria de las retribuciones de los administradores

Mención estatutaria de las retribuciones de los administradores. Recurso contra defecto registral.

En el recurso presentado se exponen debidamente los efectos de la reforma de la ley 31/2014 que afectan a este asunto y que diferencian claramente entre dos tipos de retribución:

a) Las retribuciones de los administradores, por ostentar el cargo, que quedan expuestas en el artículo 217 Ley de Sociedades de Capital y que deben concretarse de manera expresa en los estatutos y ser aprobado su importe máximo por la junta general de socios.

b) Las retribuciones de los consejeros de carácter ejecutivo con funciones específicas, que quedan reguladas en los artículos 249 y 529 de la Ley de Sociedades de Capital, que las tiene que fijar el Consejo de Administración y han de constar en contrato.

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La resolución de la Dirección General de los Registros y el Notariado estima el recurso contra la denegación de la inscripción «pues es en este específico contrato en el que deberá detallarse la retribución del administrador ejecutivo. El artículo 249.4 exige que la política de retribuciones sea aprobada, en su caso, por la junta general, pero esa política de retribuciones detallada, como exige el registrador, no necesariamente debe constar en los estatutos».

Como ocurre tantas veces, los registradores exigen más de lo que exigen las leyes y las normativas, quizás por querer curarse en salud, porque no quiero pensar que es a mala leche. Viene bien presentar este tipo de recursos, el problema es que muchas veces uno acaba antes acatando el criterio del administrador para que no se le quede la escritura sin inscribir, pero si se recurriese todo, estoy seguro de que actuarían con más cariño en las calificaciones, aunque como ya me dijo una conocida registradora hace quince años…: «el cariño no es aplicable en la inscripción de documentos».

Ramón Cerdá

Mención estatutaria de las retribuciones de los administradores was last modified: octubre 6th, 2015 by Ramón Cerdá