PERSONA FISICA REPRESENTANTE de la administradora jurídica. ¿Quién la designa?

¿Quién está facultado para la designación?

No es lo más habitual pero sí que hay muchas sociedades (limitadas o anónimas) que nombran como administrador a otra persona jurídica. En estos casos es imprescindible que se nombre, además, a una PERSONA FISICA REPRESENTANTE de la administradora que al final será quien, de un modo u otro actuará como administrador, aunque sea en representación de otra.

Ejemplo: SOCIEDAD AAA.SL designa como administrador a la mercantil BBB.SL

En este caso corresponderá designar PERSONA FISICA REPRESENTANTE a BBB.SL, ahora bien, ¿cómo debería hacerlo?

En principio, la designación de PERSONA FISICA REPRESENTANTE debería hacerse mediante decisión del administrador único o del consejo de administración de BBB.SL

¿Qué ocurre si la designación se hace mediante acuerdo de Junta?

En principio el Registro Mercantil puede poner problemas y decir que no es válida la designación de PERSONA FISICA REPRESENTANTE, pero teniendo en cuenta que quien eleva a público es el administrador y da su consentimiento de hecho, esto no debería de afectar a la inscripción.

Así lo dice la Resolución de 10 de julio de 2013

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Aunque en el caso examinado haya sido la junta general de la limitada designada administradora quien acuerda designar a la persona física representante suya en la jurídica administrada, es el propio administrador único de la primera, la limitada administradora, quien eleva el acuerdo a escritura pública. Pudiendo y debiendo calificar esta última condición de administrador único y la vigencia del cargo por consulta al Registro Mercantil, aunque el dicho administrador estuviera inscrito en Registro distinto del que está a su cargo, el registrador debiera haber podido dar por subsanado el defecto de falta de competencia para designar la persona física. No en vano, el acuerdo social eventualmente nulo por haber sido adoptado por órgano incompetente debe reputarse subsanado ex artículo 207.2 de la ley de Sociedades de Capital cuando se elimine la causa de eventual impugnación y esa causa se elimina cuando el administrador presta su consenso a la designación al elevar a público el acuerdo inscribible. Por lo demás, no existe incluso inconveniente alguno a que el propio administrador único se designe a sí mismo como representante persona física, no apreciándose problemas de autocontratación.

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