Estimad@s amig@s
Sinopsis
En el presente trabajo se aborda un análisis de una de las figuras más cuestionadas en los últimos tiempos desde la perspectiva del Buen Gobierno Corporativo de las sociedades cotizadas: el Presidente ejecutivo[i] o Presidente-Consejero delegado de la compañía, todo ello al hilo de la oportunidad que brinda tanto el Libro Verde de la UE en materia de Gobierno Corporativo de abril de 2011, como las respuestas presentadas por los distintos operadores jurídicos a las consultas planteadas en dicho documento, así como el más reciente plan de acción de la UE en materia de Derecho de sociedades y Gobierno Corporativo de diciembre de 2012.
El Presidente ejecutivo, figura con gran predicamento y raigambre en la tradición de nuestras sociedades cotizadas, requiere, a nuestro parecer, un análisis detenido y sosegado alejado de planteamientos apriorísticos y preconcebidos, que conduzca a su adecuada ponderación, de modo que sea una alternativa de organización por la que las sociedades cotizadas puedan optar en atención a las concretas circunstancias de la compañía, exigiéndose como contrapartida una mejora en la calidad de las explicaciones recogidas en el informe de Gobierno Corporativo que habrían de contener los motivos y las razones que han conducido a la elección de dicha figura.
«La sala del consejo ha de ser un lugar
donde todas las voces son escuchadas.
Nuestras reuniones son muy abiertas.
Los consejeros pueden interaccionar con cualquiera,
en cualquier momento»[ii]
Prólogo[iii]
Es conocido que la tradición empresarial española ha fomentado la concentración en una misma persona de los cargos de Presidente del Consejo de Administración y de Consejero Delegado. Los partidarios que tengan continuidad esa solución invocan la tradición, sin más, ignorando que, precisamente, muchos de los principios que impulsan el gobierno corporativo persiguen justamente modificar tradiciones que se consideran incompatibles con el modelo de mejor gobierno de una sociedad cotizada (…) esa “tradición” se contraponen muy abundantes y cualificadas recomendaciones a favor de la separación de ambos cargos (…)
(…) la concentración de poder que cabe atribuir a un Consejero ejecutivo no está reñida, como sugieren algunos, con la existencia de reglas legales y estatutarias que permiten atenuar los riesgos derivados de tal concentración (…)
(…) el acierto de la elección depende de la capacidad de explicarla adecuadamente. A las sociedades corresponde explicar su opción con respecto a la figura del Presidente dentro del modelo de gobierno (…)
«It is for the chairman to capture the corporate imagination
which distinguishes the orchestra
from a fortuitous collection of players»[iv]
Introducción[v]
(…) el rechazo de las corrientes más heterodoxas de dicho movimiento manifiestan a dicha figura reside en la concentración de poder en un miembro del órgano de administración de un sistema monista que, en principio, parecería contravenir los principios esenciales informadores de aquel movimiento, dado que se dificulta el adecuado control del poder ejecutivo y la gestión de la sociedad.
« Antes de introducir cambios,
hay que saber qué es lo que hay que mantener.
Los elementos estables son salvavidas organizativos »[vi]
Para introducir el libro que nos ocupa hoy voy a parafrasear a Sócrates, “No puedo enseñar nada a nadie. Sólo puedo hacerles pensar”. Pensemos pues sobre el gobierno de nuestra compañía:
• ¿Tenemos en nuestra empresa unificadas la figura del Presidente y Consejero delegado?
− ¿Es una debilidad concentrar todo el poder en una única persona?
o ¿Por qué?
− ¿Qué cautelas se deberían de tomar para mitigar la concentración de poder?
− ¿Qué riesgos pueden derivar la concentración de poder?
o ¿Podemos sufrir un déficit de liderazgo en la compañía?
− ¿Es una fortaleza?
o ¿Por qué?
− ¿Es un ahorro de costes?
o ¿Por qué?
• ¿Qué papel juega /puede jugar el Consejero Coordinador en la reducción de riesgos derivados de la acumulación de poder en una única persona?
− ¿Conocemos la figura del Lead o Senior Director?[vii]
• ¿Cuáles son las funciones del Presidente?
Las responsabilidades de la presidencia afectarán a:
− Liderazgo del Consejo.
− Dirección de las reuniones.
− Mentorización y apoyo al CEO.
− Información a los Consejeros.
− Evaluación del Consejo.
− Planificación de la sucesión.
− Comunicación con los principales accionistas.
• ¿Cuáles son las funciones del Consejero Delegado?
El CEO es la persona clave para liderar el comité de dirección y tiene una doble función:
− Coordinar; impulsar y evaluar a los directivos (hacia abajo).
− Informar y anticipar los datos relevantes al Consejo (hacia arriba).
(…) el CEO será el responsable de llevar a la práctica las decisiones del Consejo (…)
Entre las decisiones principales del CEO estarán:
− Crear un equipo directivo, organizar y dirigir su trabajo.
− Ser el nexo de comunicación entre el Consejo y el comité de dirección.
− Proponer al Consejo, para su debate, aquellas decisiones y políticas que sean vitales para el futuro de la empresa.
(…) el CEO no deberá ver al Consejo como un supervisor que restringe su capacidad de actuación, sino como una ayuda para desarrollar sus capacidades y poner a prueba sus ideas, proyectos y decisiones.[viii]
• ¿Qué le conviene más a mi empresa un Presidente ejecutivo o no ejecutivo?
− ¿Por qué?
• ¿Gato blanco o gato negro?
− ¿Es eso lo importante? Lo que nos debe de preocupar es tener un Consejo de Administracion compuesto por profesionales de gran valía, con un alto grado de compromiso[ix] y dedicación a tiempo completo.
Con unas buenas comisiones por ejemplo: Ejecutiva; de Auditoria; Nombramientos y retribuciones; ESG, etc.
Lideradas por un Presidente no ejecutivo que apoya al CEO pero dejando claro el dicho “nariz dentro, manos fuera”.
− Si tenemos un buen CEO que trabaja con diligencia, con un mandato claro, supervisado por el Consejo, y con un Presidente no ejecutivo con auctoritas y potestas[x],probablemente lo mejor para nuestra empresa sea la separación de los roles.
− ¿Tiene el presidente el respeto[xi] del Consejo y la alta dirección?
o ¿Qué pasa si lo pierde?
Para cerrar el libro que nos ocupa hoy voy a utilizar una frase conocida por todos de William Shakespeare “ser o no ser, he ahí la cuestión”, y os formulo otra pregunta “¿Ser Presidente o estar de Presidente?”, cuando me la planteo el profesor Josep Tàpies en una sesión titulada el papel del Presidente del Consejo, me vino a la memoria una frase que siempre nos ayuda a ser mas humildes “memento mori”, la podríamos traducir como recuerda que eres mortal.
No nos aferremos a los cargos, ser podríamos atribuirlo más a estaré aquí siempre ¡soy inmortal!, aunque no aporte valor a la compañía y por el contrario estar lo asocio más a estoy de paso, puedo ser sustituido cuando el accionista así lo crea conveniente, o cuando yo crea que debo de dar un paso al lado ya que no genero el valor que se espera de mí.
«El buen consejo es aquel
que logra funcionar
y constituirse como un
“círculo virtuoso de respeto,
confianza y sinceridad»[xii]
La figura del Presidente del Consejo de Administración con facultades ejecutivas tales como velar por el buen funcionamiento de los órganos de la sociedad, presidir la Comisión ejecutiva, participar directamente en la gestión de proyectos y operaciones según dispongan los estatutos sociales, el reglamento del Consejo, el de la Junta o los concretos acuerdos sociales que lo dispongan que coexiste con un Consejero delegado, es común en nuestra práctica societaria pero no en la de otros países de nuestro entorno jurídico, en la que no se produce una disociación de poderes ejecutivos o dualidad de primeros ejecutivos.
«Nemo solus,
satis sapit»[xiii]
Presidente ejecutivo y gobierno corporativo de sociedades cotizadas en España
Luis Cazorla Gonzalez-Serrano
Thomson Reuters
Link de interés
• Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas
• Transformarse para perdurar: Consejos de Administración y gobierno de la empresa en épocas de cambios disruptivos
• Los Outsiders: Ocho CEOs inconformistas y sus métodos radicalmente racionales para tener éxito
• Génesis del Consejo
• El Consejo de Familia y su función de Gobierno en la Empresa Familiar
― EN-37 Venture Boards (I): Consejos de administración en empresas emergentes: papel y evolución
― EN-35 Lograr un puesto como consejero independiente (I): Autodiagnóstico personal y hoja de ruta
― EN-36 Lograr un puesto como consejero independiente (II): Análisis y due diligence previos
― ES-4 Consejero independiente en un consejo de administración - Suplemento: Recursos bibliográficos
«El Consejo es el lugar donde confluyen
iniciativa empresarial, dinero y poder.
En el que se produce la síntesis llamada rumbo»[xiv]
ABRAZOTES
[i] El termino Presidente ejecutivo de naturaleza amplia y de contornos jurídicos poco precisos, engloba una multitud de supuestos o tipos de Presidentes de Consejo de Administración que asumen algún tipo de función ejecutiva, siendo la más representativa la del Presidente y Consejero Delegado, pero no la única. Bajo dicho termino amplio quedan comprendidas todos aquellos supuestos de Presidentes de Consejos de Administración a cuyas facultades derivadas de tal condición incorporan otras de representación o ejecución titularidad de órgano de administración en su conjunto pero conferidas al Presidente en virtud de disposición estatutaria o delegación del Consejo (…)
[ii] Jeff Immelt
[iii] Juan Sánchez-Calero
[iv] “El presidente tiene que conseguir en su consejo la armonía creativa que distingue a una orquesta”, Ralph Vaughan Williams
[v] Luis Cazorla Gonzalez-Serrano
[vi] José María Navarro-Rubio
Josep Tápies
[vii] Figura de origen anglosajón y con gran predicamento en el Reino Unido, a la que sus sucesivos códigos de Buen Gobierno han hecho referencia expresa.
[viii] Pp., 67 Pensamiento sobre el gobierno de la empresa, David Moreno Utrilla, Miguel soto Araneta, Raúl Ibañez Trianteno, San Telmo Business School, 2019
[ix] Comprometidos con la mejora continua de la gobernanza
[x] No podemos liderar solo con auctoritas o potestas, las dos son necesarias, eso si cada una en su justa medida.
[xi] Diferencia entre persona y personalidad
- Ser generador de confianza
[xii] Harvard Business Review
[xiii] “Nadie que esté solo sabe lo bastante”, Plauto
[xiv] Enrique Taracena
Puzzle Bobble
Karate Blazers
Puzzle De Bloques
Magical Cat Adventure