Sociedad unipersonal

En la Ley de Sociedades de Capital se recoge el régimen jurídico que regula a los principales tipos de sociedades que se pueden establecer en España. Entre ellas, encontramos la denominada sociedad unipersonal que tiene un régimen propio.

La sociedad unipersonal puede ser a su vez de responsabilidad limitada o anónima, pero, ¿Qué es una sociedad unipersonal? Se entiende por tal la sociedad que está constituida por un único socio, ya sea una persona natural, o una jurídica.

Por otro lado, si una sociedad está constituida por dos o más socios y todas las participaciones o las acciones pasan a ser propiedad de un único socio, también se considerará sociedad unipersonal.

Sociedad unipersonal

Constitución y Publicidad de la sociedad unipersonal

La constitución de una sociedad unipersonal debe hacerse constar en escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil. En esta inscripción, se debe indicar la identidad del socio único.

Igualmente se inscribirá en el registro mercantil cuando la sociedad pase a tener un único socio y se declare como sociedad unipersonal, o cuando se pierda el carácter de sociedad unipersonal, o cuando se cambie al socio único por otro.

Ahora bien, si esta situación de sociedad unipersonal no se inscribe en el registro mercantil en un plazo de 6 meses desde la adquisición por la sociedad del carácter unipersonal, el socio único responderá personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales contraídas durante el período de unipersonalidad.

De otra forma, una vez esté inscrita la unipersonalidad, el socio único no responderá de las deudas contraídas con posterioridad.

Algo a tener en cuenta respecto a la publicidad es que mientras dure la situación de sociedad unipersal, deberá constar esta condición en todos los documentos que genere la sociedad.

Régimen jurídico de la sociedad unipersonal

En la sociedad unipersonal el socio único ejercerá las competencias de la junta general.

A su vez, las decisiones del socio único se consignarán en acta, bajo su firma o la de su representante, pudiendo ser ejecutadas y formalizadas por el propio socio o por los administradores de la sociedad.

Por otro lado, los contratos celebrados entre el socio único y la sociedad deberán constar por escrito o en la forma documental que exija la ley de acuerdo con su naturaleza, y se transcribirán a un libro-registro de la sociedad que habrá de ser legalizado conforme a lo dispuesto para los libros de actas de las sociedades. En la memoria anual se hará referencia expresa e individualizada a estos contratos, con indicación de su naturaleza y condiciones.

En caso de concurso del socio único o de la sociedad, no serán oponibles a la masa aquellos de estos contratos que no hayan sido transcritos al libro-registro y no se hallen referenciados en la memoria anual o lo hayan sido en memoria no depositada con arreglo a la ley.

Durante el plazo de 2 años a contar desde la fecha de celebración de estos contratos, el socio único responderá frente a la sociedad de las ventajas que directa o indirectamente haya obtenido en perjuicio de ésta como consecuencia de dichos contratos.

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