Soy administrador y no puedo disolver la sociedad

Soy administrador y no puedo disolver la sociedad; así empiezan muchas de las consultas que recibo. ¿Qué hacer en esos casos? Me refiero a sociedades que, por cualquier circunstancia, han quedado inactivas y no se han disuelto, pero no se han disuelto porque no ha sido posible, o bien porque quedan deudas pendientes, o bien porque el administrador no ha conseguido un acuerdo de disolución con los socios, o por mil cosas distintas. Cuando ocurre tal cosa, los socios muchas veces se desentienden, no quieren saber nada de la sociedad, no quieren más problemas y simplemente cierran los ojos ante algo que les molesta.

¿Qué pasa si soy administrador y no puedo disolver la sociedad?

En principio, los socios, salvo que tengan algún aval firmado o un compromiso de desembolso de capital pendiente, lo normal es que no asuman con este comportamiento ninguna responsabilidad, pero no ocurre lo mismo con el administrador, sea este socio o no lo sea. Ese es el verdadero problema: ser administrador.

Y se trata de un problema que hace algunos años no lo era tanto porque Hacienda, de vez en cuando daba de baja de oficio estas sociedades que habían ido quedando inactivas. De ese modo ya no se producían más obligaciones futuras. Pero ahora todo es distinto; ya no es tan normal (aunque todavía se hace) que Hacienda nos dé de baja la sociedad motu proprio, y recordemos que nosotros no podemos hacerlo si previamente no la hemos disuelto e inscrito la disolución en el Registro Mercantil. No importa que presentemos la declaración censal (036) indicando la baja de actividad porque eso no nos exime de seguir presentando cada año el impuesto de sociedades. Tampoco nos evita la obligación de tener que seguir presentando las cuentas anuales en el Registro Mercantil, y con los nuevos criterios, cada vez resulta más fácil derivarle responsabilidades al administrador; tal vez no sea sencillo derivarle deudas, pero sí que resulta de lo más fácil derivarle las sanciones, de manera que si está cuatro años sin presentar el impuesto, Hacienda podrá reclamarle al administrador que pague las sanciones de su propio bolsillo.

Soy administrador y no puedo disolver la sociedad

Si usted es el administrador, mi consejo es el siguiente:

1.- Cese como administrador alegando su imposibilidad de disolver (ni siquiera es necesaria una escritura para eso). 2.- Si tiene la hoja registral cerrada por falta de presentación de cuentas, preséntelas y que se la vuelvan a abrir. 3.- Inscriba su cese. Aunque no se nombre un nuevo administrador están obligados a inscribir el cese del anterior, le digan lo que le digan. 4.- Comunique su cese como administrador en Hacienda mediante 036 o mediante un simple escrito presentado en registro de entrada.

La empresa seguirá estando obligada a presentar impuestos y las sanciones se acumularán, pero no podrán derivárselas a usted a partir de ahora, con lo cual se acabarán cansando y la darán de baja de oficio.

Soy administrador y no puedo disolver la sociedad was last modified: mayo 3rd, 2014 by Ramón Cerdá