Con Andrew Garfield, Emma Stone, Rhys Ifans, Denis Leary, Martin Sheen. Guión de James Vanderbilt, Alvin Sargent y Steve Kloves. Director Marc Webb. 136 minutos de duración.
La película inicia con un Peter Parker de 4 años de edad, jugando a las ‘escondidillas. Él se encuentra explorando la casa hasta llegar al estudio de su padre, que tiene una ventana rota. Él llama a su padre, y Richard Parker (Campbell Scott) entra en el estudio, viéndose muy preocupado. Richard saca el cajón de su escritorio y revela un falso fondo, dejando al descubierto un archivo. Él toma el archivo, borra las ecuaciones frente a la pizarra, y lleva a Peter fuera de la oficina. Al salir, vemos una araña encerrada en Lucite sobre el escritorio.
Richard y Mary Parker (Embeth Davidtz) llevan a Peter con su tío Ben (Martin Sheen) y la tía May (Sally Field). Dicen que sólo se iran por un tiempo corto, pero el reflejo del rostro de Pedro en la ventana se vuelve a Peter Parker en su último año de bachillerato.
Peter (Andrew Garfield) está poniendo su foto del equipo de debate en una vitrina en la escuela. Su compañero de escuela Flash Thompson (Chris Zylka) arroja una pelota de baloncesto en la parte posterior de su cabeza, y agrede a Peter. Peter no responde.
En el almuerzo de Flash está intimidando a otro chico, empujando su rostro con su comida de la cafetería. Él le grita a Peter para tomar una foto, pero Peter se niega y defiende al chico. Flash golpea a Peter hasta Gwen Stacy (Emma Stone) interviene. Más tarde, en clase, Gwen le dice a Peter que ella respeta la forma en que se impuso a Flash. Peter tiene una clara atracción romántica con Gwen.
Peter va a su casa a donde él todavía vive con su tío Ben y tía May. El tío Ben le pide a Peter que le ayude a solucionar una inundación en el sótano. Mientras Peter está allí abajo, se da cuenta de un maletín de cuero que perteneció a su padre. Él sube a la casa con el maletín, y se encuentra un recorte de prensa de su padre con su viejo colega el Dr. Curt Connors (Rhys Ifans).
Peter examina el maletín más allá y encuentra un bolsillo secreto que contiene una carpeta de las ecuaciones de su padre. La ecuación principal está marcada con el símbolo de los dos ceros cruzado con líneas diagonales. La ecuación trata algo llamado el “algoritmo de tasa de descomposición.” Peter investiga el Dr. Connors en línea y descubre que él está trabajando en la cruce de especies por genética en Oscorp.
Pedro se dirige al centro de la ciudad donde esta la Torrre Oscorp y le dice a la recepcionista que quiere ver al Dr. Connors. La recepcionista piensa que Peter está ahí para que el programa de pasantías, y Peter se etiqueta con su nombre de otra persona (Rodrigo Guevara) y se cuela arriba.
Resulta que Gwen Stacy es la líder del grupo de pasantes y ella les da a los internos un tour por las instalaciones. Peter se esconde en la parte de atrás del grupo hasta que el Dr. Connors aparece y le pregunta al grupo cómo harían para curar la enfermedad degenerativas esclerosis múltiple y otras y lesiones. Peter responde que mediante “la genética entre especies”.
Gwen sabe que Peter no es realmente en el grupo de internos, pero lo cubre, pidiéndole solamente seguir con el grupo y no meterla en problemas. Pero Peter se cuela inmediatamente, chocando con Rajit Ratha (Irrfan Khan), que suelta un archivo que lleva el mismo símbolo con doble cero que Peter vio en el archivo de su padre. Es asi que sigue a Ratha a un laboratorio con el mismo símbolo en la puerta, y recuerda el código de la puerta para que pueda colarse cuando Ratha se retire.
Una vez dentro, Peter se encuentra en una habitación llena de arañas hilado una seda super fuerte. Pedro toca una de las hebras y se detiene la maquinaria, dejando caer una docena de arañas en la cabeza. Peter las sacude hasta salir del laboratorio para volver al grupo. Gwen se molestó que él se fue por su cuenta. Ella toma su tarjeta de identificación , y cuando Peter se retira, él es picado por una de las arañas que no pudo remover.
Cuando Peter se dirige a casa en metro, el se queda dormido en el asiento. Un grupo de matones pasan una botella de cerveza sobre su cabeza y es cuando una gota de condensación toca su piel, Peter salta y aterriza en el techo del vagón del metro, colgando boca abajo. Cuando se trata de disculparse con la novia del matón por derramar la cerveza, sus manos se pegan a su vestido y se rompe de inmediato. Los matones tratan de atacarlo, pero de repente Peter es súper fuerte, rápido y tiene reflejos increíbles. Él deja a todos inconcientes.
Cuando llega a casa, Peter está sudando y muerto de hambre. Su tío y su tía sólo ven como se vacía la nevera. Cuando Peter sube las escaleras, analiza la mordedura de la araña de donde se extiende un hilo de seda. Luego comienza a investigar mordeduras de arácnidos en línea.
A la mañana siguiente, Peter va a visitar al Dr. Connors. Él explica que él es el hijo de Richard Parker, y pregunta al doctor Connors sobre la investigación que estaba haciendo con el padre de Peter. Al Dr. Connors le falta la mayor parte de su brazo derecho, y le explica a Peter que él y Richard estaban muy cerca de un gran avance la genética de especies cruzadas que le habría permitido regenerar su brazo. Por lo tanto, estaba muy molesto cuando Richard Parker y Mary murieron en un accidente de coche. Él no podía seguir así por su cuenta, ya que no podía resolver el algoritmo de tasa de descomposición. Peter escribe el algoritmo de las notas de su padre. El Dr. Connors está muy entusiasmado y le pide a Peter que vaya a verlo en el laboratorio después de la escuela.
Al día siguiente en la escuela, Flash está jugando a baloncesto en el gimnasio, y sigue golpeando el balón en un grupo de chicos que están tratando de pintar carteles. Peter toma la pelota y le dice a Flash que venga a buscarlo. Flash trata de agarrar la pelota, y Peter no se lo permite, humillando a Flas frente a todos sus amigos. Peter hunde la pelota en la cesta, rompiendo el tablero.
Peter se encuentra en la oficina del director y su tío Ben tiene que venir a recogerlo. Tío Ben castiga a Peter por tomar venganza y dice que por su culpa tuvo que cambiar turnos en el trabajo. Por lo tanto Peter tendrá que recoger a la tía de May a las 9:00 pm.
Después de la escuela Peter pone a prueba a sus nuevas habilidades, escalando las paredes, y luego se dirige a la Torre Oscorp. A medida que entra en el laboratorio, se da cuenta de una vieja pieza de equipo que su padre ayudó a desarrollar, el cual se suponía que debía ser utilizado para entregar una sustancia a través de una gran superficie por dispersión de una “nube” – por ejemplo, podría ser utilizado para enviar una nube de la vacuna contra la poliomielitis en todo el país. El Dr. Connors le dice a Peter que la máquina fue dejada de lado porque había demasiado peligro de que sería utilizado como un arma para entregar una toxina en su lugar.
Peter trabaja con el Dr. Connors para simular el algoritmo de tasa de descomposición en un ordenador, y cuando tiene éxito, lo inyectan en un ratón de 3 patas. Mientras trabajan, tío Ben intenta llamar por móvil a Peter, pero lo ignora.
Cuando Peter llega a casa tarde por la noche, el tío Ben está furioso porque la tía de May tuvo que tomar el metro hasta casa sóla. Él le dice a Peter que Richard Parker siempre se acordaba de que una persona tiene la responsabilidad moral de ayudar a los demás. Peter dice: “Entonces, ¿dónde está? ¿Por qué no está aquí para ayudarme?” Peter sale de la casa, y el tío Ben lo persigue, pero Peter se esconde en un poste de teléfono hasta que el tío Ben pasa.
Peter se dirige a una tienda de conveniencia para comprar leche dechocolate. La leche cuesta$ 2,07, pero Peter sólo tiene $ 2,05. Trata de tomar dos monedas de un centavo del contenedor con el letrero “deje un centavo, tome un centavo” , pero el cajero no lo deja porque “no es la política de dejar que alguien tome un centavo si no han gastado $ 10 dólares o más.” Él le dice a Peter que se vaya.
Peter está a punto de irse cuando se da cuenta de que el próximo cliente, una persona con apariencia de tener 30 años, con el pelo rubio largo hasta los hombros y gafas de sol, deliberadamente ha derrumbado un montón de cosas del mostrador para que el pueda robar la caja, mientras que el cajero está limpiando. El ladrón coge el dinero y la arroja a Peter la leche de chocolate antes de que salga.
Cuando el cajero se da cuenta de que ha sido robado, le grita a Peter para detener al ladrón, pero Peter dice: “Lo siento, no es mi política.” En el otro lado de la calle, el tío Ben oye el cajero gritando y ve al ladrón tropesar, dejando caer un arma de su abrigo. Tío Ben trata de agarrar el arma en el momento mismo que el ladrón, y recibe un disparo en el pecho. Peter corre a ayudar, pero por el momento en que llega el tío Ben está muerto.
La policía les muestra a Peter y la tía May un boceto del ladrón, y Peter decide pedirlo para el mismo. La policía dice que el ladrón también tiene un tatuaje de la estrella en su muñeca. Tía May está devastadoapor perder a su marido, y Peter se siente muy culpable y miserable. En la escuela, Flash le pide perdón a Peter y Gwen le da un abrazo, pero él se aleja.
Peter comienza a interceptar los delincuentes que se parecen al hombre con el pelo rubio y largo hasta los hombros, pero ninguno tiene el tatuaje de la estrella en su muñeca. Después de su primer encuentro, cuando el delincuente le grita “Yo como eres – ¡Yo he visto su cara” Peter se cose una máscara, sobre la base de un cartel de lucha libre mexicana. A medida que mejora sus habilidades contra el crimen, Peter compra y personaliza un traje de spandex, y diseña unos disparadores de telaraña que utilizan la seda super fuerte de industrias Oscorp. La gente ha capturado videos de las hazañas de Peter, y la policía emite una orden para atrapar el “vigilante enmascarado”.
Tía May se molesta con Peter porque siguesigue llegando por la noche muy tarde, luego con señas de haber tenido peleas callejeras. Una noche ella está particularmente molesta porque se le olvidó compras los huevos que le pidió conseguir.
Mientras tanto, el Dr. Connors se regocija de que el nuevo suero que desarrolló con Peter parece haber permitido el ratón de pruebas crecer su pierna de atrás. Rajit Ratha le dice al Dr. Connors que necesitan comenzar las pruebas en seres humanos de inmediato. Oscorp le esta ofreciendo apoyo económico a las investigaciones del Dr. Connors, ya que se supone que le permitira obterner una cura a Norman Osborn de alguna enfermedad no especificada, y ya no tiene mucho tiempo de vida.
El Dr. Connors, dice el suero no está listo para los seres humanos, sin embargo, Connors y Ratha dice que debería ir al hospital de veteranos y probarlo en algunos amputados sin su conocimiento. El Dr. Connors se niega, y le dice Ratha a Connors que es un hipócrita, implicando que elDr. Connors tenía algo que ver con la muerte de Richard y Mary Parker. Amenaza a Connors con la misma suerte, pero el Dr. Connors se sigue negando a realizar las pruebas.
Ratha dice que no importa lo que dice Connors, Oscorp posee el suero y Connors puede simplemente empacar sus cosas e irse. Una vez que sale Ratha, el Dr. Connors se inyecta el suero en su brazo.
El Dr. Connors se queda dormido en su escritorio, y cuando despierta, su brazo se ha regenerado. Se ve un poco pálido y viscoso, pero se trata básicamente de un brazo en funcionamiento. Connors está muy entusiasmado. Trata de llamar a Ratha, pero recepcionista Ratha dice que él ya está en su camino hacia el hospital de veteranos. El Dr. Connors solicita un taxi para detener a Ratha, pero está empezando a sentirse extraño. Él le grita al taxista que conduzca, cuando los ojos del Dr. se tornan amarillos y su piel se trasforma en escamas.
Mientras tanto en la escuela, Gwen Stacy le pregunta a Peter si le gustaría venir a cenar. Peter está de acuerdo, y llega a la cita tocando la ventana de Gwen que se encuentra en el piso 24 de un edificio. Gwen permite que Peter ingrese y lo presenta a su padre, el Capitán Stacy (Denis Leary), el jefe de la policía que ha sido el responsable de llevar la investigación del vigilante enmascarado. Ellos comparten una incómoda cena en la que Peter defiende el vigilante y el Capitán Stacy dice que es nada más un loco peligroso claramente buscando vengarse de un criminal con cabellera rubia.
Gwen lleva a Peter al balcón para tomar “un poco de aire”, y Peter y Gwen comparten un beso. Peter revela a Gwen que en realidad es el vigilante. Luego se oye sirenas de la policía y salta del bancón para perseguir los coches de policía.
La policía se dirige al puente, donde el coche de Radij Ratha se ha quedado atascado en el tráfico. De repente ve gente corriendo en terro por delante de su ventana del coche y luego arranca un enorme lagarto la parte superior de su vehículo. El lagarto arroja Ratha y su coche desde el puente, pero Peter se las arregla para enganchar el coche con su telaraña y asegurar el extremo de la línea a la barandilla del puente. Él lo hace a varios coches que el Lagarto a ha tirado al río.
El Lagarto huye antes de que Peter pueda conseguir una buena mirada de él, y un hombre angustiado le grita que su hijo está atrapado en uno de los coches suspendidos. Peter sube por su línea de telaraña para rescatarlo. El libera al niño de su cinturón de seguridad, pero el chico esta asustado y sólo poco a poco comienza a salir, mientras tanto el depósito de gasolina se enciende y coche empieza a estar en llamas. La línea se rompe y cae el coche, pero Peter se las arregla para atrapar al chico con una telaraña y rescatarlo. El padre del niño es muy agradecido y le pregunta: “¿Quién eres tú?” Peter dice: “Yo soy el Hombre Araña.”
Mientras tanto, el lagarto gigante se ha escapado hasta la alcantarilla donde se transforma de nuevo en el Dr. Connors, que vuelve a perder su brazo. El Dr. Connors se arrastra a casa.
Peter está decidido a dar con el Lagarto, y visita el Dr. Connors, porque es un experto en herpetología. Le pregunta como los depredadores realizar un seguimiento de los lagartos. El Dr. Connors dice que la mayoría de los lagartos se encuentran en la parte superior de sus respectivas cadenas alimenticias. Está hablando muy extraño, además de que todavía tiene un poco de escamas alrededor del cuello. Peter se da cuenta que el Dr. Connors es el Lagarto. Luego mientras se retira observa que el ratón de prueba que inyectaron con el suero se ha transformado en un monstruo raro y se ha comido al ratón normal en la jaula de al lado.
Peter trata de advertir al capitán Stacy que el Dr. Connors es el Lagarto, pero por supuesto que parece una locura. Aun así, el capitán Stacy instruye a uno de sus oficiales para iniciar un archivo sobre el Dr. Connor.
Mientras Peter sale de la estación de policía, se da cuenta de un montón de pequeños lagartos que bajan a la alcantarilla. Peter se introduce al drenaje y establece su cámara para tomar una imagen automática. Luego se construye una red gigante en la intersección de un montón de túneles. Él posa en medio de las líneas, buscando cualquier movimiento.
Mientras tanto, el Dr. Connors ha creado un mini-laboratorio en la red de alcantarillado y sigue inyectandose grandes dosis del suero porque le gusta la fuerza y el poder que le da. Él cree que se está convirtiendo en una forma de vida superior.
Él se transforma en el Lagarto de nuevo, y logra sorprender a Peter que se encuentra en la red, por arriba de forma inesperada. Luchan en la telaraña hasta caer en el agua. Peter huye al introducirse en una tubería demasiado pequeña para que el Lagarto lo siga. La cámara de Peter ha tomado una serie de fotos, pero el Lagarto se da cuenta del flash y agarra la cámara, que dice: “Propiedad de Peter Parker” en la parte posterior.
Peter se dirige al apartamento de Gwen Stacy, empapado y acuchillado en el pecho de su pelea con el Lagarto. Se sube en su ventana, y ella se fija en el pecho, pero cuando trata de besarla ella dice que odia tener que preocuparse de que su padre va a morir todos los días cuando él se va a trabajar. Ella no quiere la misma preocupación en su relación. Peter explica que es parcialmente responsable de la Lagartija al haberle dado al Dr. Connors el algoritmo para terminar el suero. Es por eso que no puede permitir que se encuentre fuera de control.
Al día siguiente, el Lagarto sube a través de las alcantarillas al cuarto de baño de la escuela de Peter. Todos salen corriendo y gritando, y Peter le dice a Gwen que huya también. Peter lucha contra el Ñagarto, pero es súper fuerte y lo lanza a través de la pared y se rompe todas las telarañas que Peter le dispara. El Lagarto lo tiene inmóvil y está a punto de romper su cabeza cuando Gwen lo golpea por detrás con un trofeo gigante. Peter aprovecha la oportunidad para envolver a la Lagartija en una telaraña más y le dice a Gwen que vaya a Oscorp y elabore un antídoto a partir del suero.
El Lagarto se escapa de nuevo, pero esta vez no regresa al laboratorio en el alcantarillado. Peter encuentra el laboratorio yexamina “los papeles y el ordenador, descubriendo que Connors tiene previsto utilizar la máquina expansiva en nube para dispersar el suero en toda la ciudad, convirtiendo a todos en monstruos.
Peter llama a Gwen y le dice que salga de Oscorp, porque es allí donde el lagarto se dirige, pero Gwen dice que todavía faltan 8 minutos para que el antídoto este listo. Ella llega a la alarma para evacuar y la activa para que todos los empleados evacuen el edificio, entonces toma la máquina de expansión gaseosa y se esconde en un ducto de aire acondicionado.
Peter se apresura a Oscorp, pero en su camino es perseguido por un helicóptero de la policía y comienzan a disparar balas paralizantes. Peter cae al suelo y es rodeado por la policía. Lo esposan y el Capitán Stacy le quita la máscara, pero manteniendo la cara hacia abajo, Peter rompe las esposas e incapacita a todos los oficiales, excepto al capitán Stacy. Es entonces que él saca su arma a Peter y lo obliga a dar la vuelta, dejando al descubierto su rostro. Peter dice: “El Lagarto está en camino de Oscorp, y su hija está allá arriba. Tienes que dejarme ir, para lograr salvarla. “Capitán Stacy permite a Peter utilizar su máscara de nuevo y se van, pero vuelve a los aires, uno de los oficiales de polícia le dispara en la pierna.
Mientras tanto, el Lagarto es interceptado por otro grupo de oficiales. Les rocía con el suero en forma de gas y comienzan a tener una transformación a monstruos de lagarto. El Lagarto es baleado varias veces en el encuentro, pero se regenera fácilmente.
El Lagarto llega a Oscorp y busca la máquina. Puede oler a Gwen Stacy en el ducto de aire por lo que logra localizarla y recuperar su máquina, pero Gwen lo repele con un soplete y logra escapar con el antídoto. El Lagarto comienza a escalar el edifico para instalar en la cima su máquina dispersora de gas.
Peter está tratando desesperadamente de llegar a Oscorp, pero la herida en la pierna no se lo permite. El hombre cuyo hijo Peter salvo en el puente, ve a Spiderman luchando por alcanzar los edificios mientras se columpia con su telaraña, y se organiza con un grupo de sus amigos que trabajan en la construcción para pocisionar todas las gruas de los edificios de tal forma que le ayuden a llegar más rápido al edificio.
Peter sella su herida con telaraña y se columpia hacia la torre. Al mismo tiempo, el capitán Stacy intercepta a Gwen corriendo fuera del edificio. Él le dice que él sabe la verdad acerca de su novio, y Gwen le pide que lleve el antídoto a Peter.
El Lagarto ha puesto en marcha la máquina en la parte superior del edificio, y el suero se detonará en dos minutos. Peter ataca al Lagarto, y luchan en la parte superior del edificio con Peter recibiendo la peor parte. El Lagarto destruye los dispersores de telaraña y comienza a estrangular a Peter con su cola. Está a punto de arrancar la cabeza de Peter, cuando el capitán Stacy aparece con una escopeta. Él le dispara a un tanque de nitrógeno líquido y Peter congela el Lagarto para frenar su regeneración, mientras que el capitán Stacy le dispara con su escopeta. Capitán Stacy dice: “Lo tengo!” Y lanza el veneno a Peter. Pero mientras Peter escalas a la cima, el Lagarto sale de la capa de hielo de nitrógeno líquido y hiere al Capitán Stacy con sus garras.
Peter logra cambiar el suero con el anti-veneno. En el momento de que el Lagarto ataca a Peter, el anti-veneno estalla como una gigantesca nube sobre la ciudad. Con eso, el Lagarto se transforma de nuevo en el Dr. Connors y también cura a todos los policías que fueron rociados con suero.
Por desgracia, el nitrógeno líquido sigue siendo liberado sobre la estructura de la torre y esta se rompe casi cayendo sobre Peter que logra sobrevivir. El Dr. Connors toma a Peter la mano derecha, mientras logra ponerlo a salvo, momentos antes de que antídoto finalice su trabajo y todo el brazo derecho del doctor Connors desaparece de nuevo.
Peter corre hacia el capitán Stacy, pero está claro que el capitán se está muriendo. Él le dice a Peter: “Yo estaba equivocado – la ciudad te necesita. Pero tendrás algunos enemigos. Será peligroso. Me tienes que prometer dejar Gwen fuera de esto. Prométeme “. Peter lo promete y muere el Capitán Stacy.
Peter vuelve a su casa con su tía May. Ella se sorprende al ver cómo se encuentra adolorido y golpeado. Peter saca un cartón de huevos de su mochila y se los entrega a su tía.
En el funeral del capitán Stacy, Peter se esconde en el techo del edificio y mira desde la distancia. Gwen Stacy aparece en su puerta un poco más tarde, y exige saber por qué Peter la ha estado evitando, y por qué no estuvo presente en el entierro de su padre. Peter dice que no puede seguir teniendo amistad con Gwen. Ella está muy molesta y se va, pero luego vuelve a decir: “Él te hizo prometer que te mantengas alejado de mí, ¿no?”
En la escuela, Peter y Flash se han convertido en amigos, pero Gwen lo está rechazando. Peter llega tarde a la clase de Inglés que comparte con Gwen, y el maestro le castiga por su constantes tardanzas. Peter dice: “Lo siento, no volverá a suceder.” El maestro dice: “No hagas promesas que no pueda cumplir.” Peter se encuentra directamente detrás de Gwen y le susurra: “Pero esas son los mejores promesas. “Gwen sonríe.
La escena final es peter colupiándose desde una grúa mientras continúa luchando contra la delincuencia y proteger a la ciudad.
Los créditos comienzan a rodar y a la mitad, vemos una escena con el Dr. Connors siendo escoltado a una celda de la cárcel. Una oscura figura está a la espera en la celda y le dice: “¿Le dijiste a Peter Parkerla verdad sobre sus padres?” Dr. Connors dice: “No, dejen en paz a Peter “. El sujeto se ríe y desaparece.